Phillips 66 (NYSE:PSX) heeft op 17 augustus 2022 een niet-bindend voorstel gedaan om een belang van 15,25% in DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) te verwerven voor $1,1 miljard. Phillips 66 Project Development Inc. sloot een overeenkomst om op 5 januari 2023 een belang van 15,25% in DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) te verwerven voor $1,3 miljard. Phillips 66 is van plan de overname te financieren met contant geld en schulden. Onder voorbehoud van onderhandeling over en uitvoering van een definitieve overeenkomst, stelt Phillips 66 een vergoeding voor van $34,75 voor elke uitstaande publieke gewone eenheid van DCP Midstream als onderdeel van een transactie die gestructureerd zou worden als een fusie van DCP Midstream met een indirecte dochteronderneming van Phillips 66 met DCP Midstream als de overlevende entiteit. Onder de overeenkomst verhoogde Phillips 66 een vergoeding per aandeel naar $41,75. Als gevolg van de Fusie zal het economisch belang van Phillips 66 in de Maatschap toenemen van 43,3% tot ongeveer 86,8%. Het economisch belang van Enbridge Inc. in DCP Midstream, LP blijft ongewijzigd op ongeveer 13,2%. De Common Units van DCP Midstream, LP die eigendom zijn van DCP Midstream, LLC en DCP Midstream GP, LP worden niet beïnvloed door de Fusie en blijven direct na de Fusie uitstaan. DCP Midstream, LLC en DCP Midstream GP, LP bezitten samen ongeveer 56,5% van de uitgegeven en uitstaande Common Units per 30 december 2022. Phillips 66 heeft $1,5 miljard Term Loan opgehaald bij Sumitomo Mitsui Banking Corporation, TORONTO DOMINION BANK, Mizuho Bank, Ltd., Truist Bank, MUFG Bank, Ltd., Mizuho Bank, Ltd., Mizuho Bank, Ltd. en Mizuho Bank. Truist Bank, MUFG Bank, Ltd. en Goldman Sachs. Mizuho Bank Ltd. trad op als administratief agent voor een termijnlening van $1,5 miljard aan Phillips 66. De afsluiting viel samen met de openbare obligatielening van Phillips 66 ter waarde van $1,25 miljard. Fondsen van de termijnleningen en obligatielening zullen worden gebruikt om de aankoop van DCP Midstream LP door Phillips 66 te financieren. DCP Midstream zal aan Phillips 66 tot een maximumbedrag van $3.000.000 betalen, als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd door DCP Midstream.

De voorgestelde transactie is onderhevig aan de onderhandeling en uitvoering van een definitieve overeenkomst en goedkeuring van een dergelijke definitieve overeenkomst en transacties die hieronder vallen door de raad van bestuur van de algemene partner van DCP Midstream en een conflictcommissie daarvan. De voltooiing van de voorgestelde transactie zou ook onderhevig zijn aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Het bestuur van DCP heeft een speciale commissie bestaande uit onafhankelijke leden van het bestuur gemachtigd om de voorgestelde transactie te beoordelen, evalueren en erover te onderhandelen. De Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, inclusief de Fusie, zijn unaniem goedgekeurd door het speciale comité van DCP en de Raad van Bestuur van Phillips 66. Filialen van Phillips 66, als de houders van een meerderheid van de uitstaande DCP Midstream gewone eenheden, hebben hun toestemming gegeven om de transactie goed te keuren. Op 1 april 2023 gaan de werknemers van DCP Midstream over naar Phillips 66. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 3 mei 2023 wordt verwacht dat de transactie aan het einde van het tweede kwartaal van 2023 wordt afgerond.

Phillips 66 heeft Barclay's Capital Inc. aangetrokken als financieel adviseur en William S. Anderson van Bracewell LLP als juridisch adviseur. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP trad op als speciaal Delaware-adviseur voor Phillips 66. Evercore trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het speciale comité van de raad van bestuur van DCP en G. Michael O'Leary en R.V. Jewell van Hunton Andrews Kurth LLP en Srinivas M. Raju en Kenneth E. Jackman van Richards, Layton & Finger, PA traden op als juridisch adviseur voor het speciale comité. Sidley Austin LLP trad op als juridisch adviseur van DCP Midstream, LP. Jeff Butler en Tom Perich van Hunton Andrews Kurth vertegenwoordigen Mizuho Bank Ltd. en kredietverstrekkers. Evercore Group L.L.C., Richards, Layton & Finger, P.A. en Hunton Andrews Kurth LLP traden op als due diligence providers voor DCP. DCP is overeengekomen om Evercore een vergoeding van $1.500.000 te betalen bij het uitbrengen van haar opinie en een afsluitvergoeding van $1.000.000 bij het sluiten van de Fusie. Evercore heeft ook een vergoeding van $500.000 opgebouwd bij de ondertekening van zijn opdrachtbevestiging met de Maatschap en het Special Committee. Phillips 66 zal Barclays een adviesvergoeding van maximaal $6.000.000 betalen.

Phillips 66 Project Development Inc. verwierf 15,25% belang in DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) voor $3,8 miljard op 15 juni 2023. Met ingang van de opening van de markten vandaag, zullen de gewone aandelen van DCP Midstream niet langer genoteerd staan op de New York Stock Exchange.