Clearwater Compliance, LLC heeft op 23 mei 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) over te nemen van Beryl Capital Management LLC en anderen voor $17,4 miljoen. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst ontvangen de aandeelhouders van CynergisTek $1,25 per aandeel in contanten. De fusieovereenkomst omvat een periode van 30 dagen die begint op 23 mei 2022 en afloopt op 21 juni 2022 (en in bepaalde gevallen 35 dagen, aflopend op 26 juni 2022), waarin CynergisTek en zijn adviseurs actief superieure overnamevoorstellen van derden kunnen vragen, initiëren, aanmoedigen of faciliteren. Na voltooiing van de transactie wordt CynergisTek een particuliere dochteronderneming van Clearwater en zullen de aandelen van CynergisTek niet langer op een openbare markt worden genoteerd. De fusieovereenkomst bepaalt dat Clearwater Compliance, LLC een beëindigingsvergoeding van $0,71 miljoen moet betalen aan de onderneming bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. CynergisTek zal aan de moedermaatschappij een vergoeding van $ 470.000 moeten betalen bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, waaronder de beëindiging door de Vennootschap om een superieur voorstel te aanvaarden. CynergisTek blijft gevestigd in Austin, Texas.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van CynergisTek. De Raad van Bestuur van CynergisTek heeft de fusieovereenkomst met Clearwater unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat de aandeelhouders van CynergisTek vóór de voorgestelde fusie en de fusieovereenkomst stemmen. Ook de raad van bestuur van Clearwater Compliance, LLC heeft de transactie goedgekeurd. Mac McMillan, Chief Executive Officer en medeoprichter van CynergisTek, en Paul Anthony, Chief Financial Officer van CynergisTek, hebben stemovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij onder meer zijn overeengekomen hun aandelen in CynergisTek te stemmen ten gunste van de fusie. Per 23 juni 2022 is de go-shop periode voor de transactie verstreken. Per 29 juni 2022 is de uitgesloten partij “go-shop” periode met betrekking tot de transactie verstreken. De speciale vergadering van CynergisTek-aandeelhouders wordt gehouden op 31 augustus 2022. Per 31 augustus 2022 is de transactie goedgekeurd door CynergisTek Inc. Aandeelhouders. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 31 augustus 2022 verwachten de partijen dat de transactie op 1 september 2022 zal worden afgerond.

Craig-Hallum Capital Group LLC verstrekt een fairness opinion met een service fee van $250.000 met betrekking tot de transactie aan het bestuur van CynergisTek en trad tevens op als financieel adviseur. America's Growth Capital, LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van CynergisTek en Kirton & McConkie, PC treedt op als juridisch adviseur en due diligence provider van CynergisTek. Steve E. Isaacs, Sara Rosenberg, Olga Bogush, Lauralyn Bengel, Chris L. Bollinger, David S. Sattelberger, Hillary M. Stemple en Jason L. Zgliniec van ArentFox Schiff LLP treden op als juridisch adviseur van Clearwater. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als information agent en Colonial Stock Transfer Company, Inc. trad op als transfer agent voor CynergisTek. CynergisTek betaalt ongeveer $20.000, plus onkosten aan Laurel Hill Advisory.

Clearwater Compliance, LLC voltooide de overname van CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) van Beryl Capital Management LLC en anderen op 1 september 2022. Na de voltooiing van de Fusie op 1 september 2022 heeft CynergisTek de NYSE American Stock Market (“NYSE American”) meegedeeld dat de Fusie was voltooid en verzocht NYSE American de handel in de gewone aandelen CynergisTek op te schorten vóór de opening van de markt op 1 september 2022 en de notering van de gewone aandelen in te trekken. De betalingen die nodig waren om de Fusie te voltooien, werden gefinancierd met de opbrengst van aandelenfinanciering door fondsen die verbonden zijn met Altaris. Ingevolge de Fusieovereenkomst, op het Effectieve Moment, hebben elk van de volgende leden van de raad van bestuur van CynergisTek (de “Board”) automatisch opgehouden bestuurder van CynergisTek te zijn: John Flood, Michael Loria, Robert McCashin, Michael McMillan, Theresa Meadows, Mark Roberson en Dana Sellers. Bovendien heeft Michael McMillan op het ingangstijdstip zijn functie als president en Chief Executive Officer van CynergisTek neergelegd, Paul Anthony heeft zijn functie als Chief Financial Officer en secretaris van CynergisTek neergelegd en Tim McMullen heeft zijn functie als Chief Operating Officer van CynergisTek neergelegd. Vanaf het moment van inwerkingtreding is Steve Cagle aangesteld als President en Chief Executive Officer van de overlevende onderneming en is Baxter Lee aangesteld als Chief Financial Officer, Secretary en Treasurer van de overlevende onderneming.