Cummins Inc. (NYSE:CMI) heeft een overeenkomst gesloten om Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) van een groep aandeelhouders over te nemen voor $2,7 miljard op 21 februari 2022. Volgens de overeenkomst zal elk gewoon aandeel van Meritor worden omgezet in het recht om $36,50 per aandeel in contanten te ontvangen, zonder rente en onder aftrek van de eventueel vereiste belastinginhouding. De totale transactiewaarde bedraagt ongeveer $3,7 miljard, inclusief overgenomen schulden. Elk aandeel van Meritor waarvoor een beperking geldt, waarbij elke houder van dergelijke aandelen dezelfde fusievergoeding ontvangt als alle andere uitstaande aandeelhouders van gewone aandelen; elke Meritor RSU Award zal worden omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag in contanten, zonder rente, gelijk aan $36,50 en elke Meritor PSU Award die onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip uitstaat, zal worden omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag in contanten, zonder rente, gelijk aan $36,50. Cummins is van plan de transactie te financieren met een combinatie van contanten op de balans van het bedrijf en schulden. De overname zou gefinancierd worden met een combinatie van contant geld, handelspapier en schuld op lange termijn. Na voltooiing zal de notering van de gewone aandelen Meritor aan de NYSE worden geschrapt en zullen deze aandelen worden uitgeschreven uit hoofde van de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. De fusieovereenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd, onder meer, indien de fusie niet op of vóór 21 december 2022 is voltooid, behoudens bepaalde verlengingen en beperkingen. Bij beëindiging van de overeenkomst zal Meritor aan Cummins een beëindigingsvergoeding betalen ten bedrage van $73,5 miljoen en zal Cummins aan Meritor een beëindigingsvergoeding betalen ten bedrage van $160 miljoen. Met ingang van 1 augustus 2022 zal Tom Linebarger zijn termijn als Chief Executive Officer beëindigen en zal Jennifer Rumsey, President en Chief Operating Officer, de rol van President en Chief Executive Officer van Cummins Inc. op zich nemen. Linebarger zal als Voorzitter van de Raad van Bestuur blijven fungeren.

De afronding van de transactie is afhankelijk van diverse gebruikelijke voorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de goedkeuring van de aandeelhouders van Meritor en de ontvangst van gespecificeerde goedkeuringen van toezichthouders. De Raad van Bestuur van Meritor heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Meritor unaniem aan voor de transactie te stemmen. De Hart-Scott-Rodino (HSR) antitrust wachtperiode is op 6 april 2022 verstreken. Per 26 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Meritor de transactie goedgekeurd. Op 27 juli 2022 heeft de Europese Commissie de transactie onvoorwaardelijk goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het kalenderjaar 2022 zal worden gesloten. Vanaf 2 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie deze week wordt afgerond. De overname van Meritor zal naar verwachting onmiddellijk accretief zijn voor de aangepaste WPA van Cummins en zal naar verwachting jaarlijkse run-rate synergieën vóór belastingen genereren van ongeveer $130 miljoen tegen jaar drie na de afsluiting.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Jodi A. Simala en Charles E. Harris van Mayer Brown LLP traden op als juridisch adviseurs voor Cummins. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur met een service fee van $33 miljoen aan Meritor en verstrekte fairness opinion aan de raad van bestuur van Meritor. Gordon S. Moodie, Sabastian V. Niles, Ilene Knable Gotts, Andrea K. Wahlquist, Raquel V.L. Begleiter, Michael S. Benn en Deborah L. Paul van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP traden op als juridisch adviseurs voor Meritor. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Meritor tegen een vergoeding van ongeveer $25.000, plus vergoeding van redelijke en gedocumenteerde out-of-pocket onkosten. J.P. Morgan Securities LLC heeft van Meritor een vergoeding van $5 miljoen ontvangen voor het uitbrengen van zijn opinie. Meritor heeft ermee ingestemd om J.P. Morgan een transactievergoeding te betalen gelijk aan 1% van de fusievergoeding bij het afsluiten van de transactie, waartegenover de adviesvergoeding zal worden gecrediteerd. Simpson Thacher & Bartlett LLP adviseerde J.P. Morgan Securities LLC, dat optrad als financieel adviseur van Meritor, Inc.

Cummins Inc. (NYSE:CMI) heeft de overname van Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) van een groep aandeelhouders op 3 augustus 2022 voltooid. Als gevolg van de voltooiing zal Meritor, Inc. als een volledige dochteronderneming van Cummins Inc. opereren. Meritor heeft de NYSE verzocht om de handel in zijn gewone aandelen op de NYSE op te schorten en de gewone aandelen uit de notering op de NYSE te halen vóór de opening van de handel op 3 augustus 2022. Als gevolg daarvan zal de gewone aandelen van Meritor niet langer genoteerd zijn op de NYSE. Als gevolg van de transactie zullen de werknemers van Meritor in dienst treden bij Cummins. De overname werd gefinancierd met leningen die werden opgenomen in het kader van de termijnleningsovereenkomst van $2 miljard en met $1,3 miljard aan bijkomende leningen van commercial paper.