Cummins Inc. (NYSE:CMI) kondigde de afsplitsing van 80,5% belang in Atmus Filtration Technologies Inc. aan op 21 april 2022. Cummins is van plan een belastingvrije uitkering aan haar aandeelhouders te doen van al haar aandelenbelangen in Atmus Filtration Technologies of een deel daarvan, waaronder een of meer uitkeringen die als dividend aan alle aandeelhouders van Cummins worden uitgekeerd, een of meer uitkeringen in ruil voor aandelen of andere effecten van Cummins, of een combinatie daarvan. Cummins is van plan om de uitkering van alle of een deel van haar aandelenbelang in Atmus Filtration Technologies uit te voeren na de eerste openbare aanbieding van gewone aandelen van Atmus Filtration Technologies. Vanaf 14 februari 2024 lanceert Cummins een ruilbod voor de afscheiding van Atmus Filtration Technologies Inc. Via het geplande ruilaanbod zullen de aandeelhouders van Cummins de optie hebben om al, sommige of geen van hun aandelen van gewone Cummins-aandelen te ruilen voor aandelen van gewone Atmus-aandelen, met inachtneming van de voorwaarden van het ruilaanbod, met een bovengrens van 13,3965 aandelen van gewone Atmus-aandelen voor elk aandeel van gewone Cummins-aandelen dat in het ruilaanbod wordt aangeboden en aanvaard. Als het ruilaanbod wordt voltooid maar er niet volledig op wordt ingeschreven, is Cummins van plan om een belastingvrije uitkering te doen aan haar aandeelhouders van de gewone aandelen Atmus die werden aangeboden maar niet omgeruild in het ruilaanbod, uitgevoerd als een dividend op een pro rata basis aan houders van gewone aandelen Cummins vanaf de registratiedatum. Op 14 maart 2024 waren 69.142.112 aandelen van de gewone Cummins-aandelen geldig aangeboden. Cummins is van plan om 5.574.050 van de aangeboden aandelen te aanvaarden in ruil voor de 67.054.726 gewone aandelen Atmus die in het bezit zijn van Cummins. Omdat het ruilaanbod overtekend was, aanvaardt Cummins slechts een deel van de aandelen van haar gewone aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken, op een pro rata basis in verhouding tot het aantal aangeboden aandelen. Volgens de voorwaarden van het ruilaanbod zullen 12,0298 aandelen van de gewone Atmus-aandelen worden geruild voor elk aandeel van de gewone Cummins-aandelen dat in het ruilaanbod wordt aanvaard.

Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2021, rapporteerde Atmus Filtration Technologies een omzet van $1,4 miljard, bedrijfsinkomsten van $214,7 miljoen, netto-inkomsten van $171,3 miljoen, EBITDA van $240,2 miljoen, totale activa van $848,3 miljoen en eigen vermogen van $437,2 miljoen. De voltooiing van het ruilaanbod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder: ten minste 33.527.363 gewone aandelen Atmus die worden uitgekeerd in ruil voor gewone aandelen Cummins die geldig worden aangeboden in het ruilaanbod; en de ontvangst van een opinie van een raadsman dat het ruilaanbod in aanmerking komt voor een belastingvrije behandeling voor Cummins en haar deelnemende aandeelhouders. De vervaldatum van het ruilaanbod is 13 maart 2024. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan Securities LLC zullen optreden als dealer managers voor het ruilaanbod. De transferagent en registrar voor de gewone aandelen van Atmus is Broadridge Corporate Issuer Solutions.

Cummins Inc. voltooide de splitsing van 80,5% van het belang in Atmus Filtration Technologies Inc. (NYSE:ATMU) op 13 maart 2024.