Ctac N : Voorstel Beloningsbeleid RvB en RvC Ctac N.V.

BELONINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

CONSULTATIE STAKEHOLDERS

Bij het formuleren van het beloningsbeleid hecht de raad van commissarissen van Ctac N.V. ("Ctac") grote waarde aan de standpunten van stakeholders. Daarom zijn de stand- punten ontvangen vanuit stakeholders meegewogen gedurende het proces van beleidsvor- ming.

Tijdens en na de algemene vergadering van aandeelhouders ("AVA") in 2022 hebben ver- schillende stakeholders Ctac o.a. te kennen gegeven dat:

• het vorige voorstel bezoldigingsbeleid te ingewikkeld was;
• dat minder (maar beter meetbare) prestatiecriteria dienden te worden gebruikt;
• dat meer transparantie moet worden betracht bij de prestatiecriteria.

Ctac heeft naar aanleiding daarvan het aantal financiële prestatiecriteria teruggebracht, een door stakeholders als ingewikkeld ervaren prestatiecriterium zoals de maatstaf rela- tieve 'Total Shareholder Return' afgeschaft, en de prestatiecriteria meer kwantificeerbaar en beter meetbaar ingericht.

Belangrijk te memoreren is het volgende. Ctac streeft naar maximale transparantie over de financiële korte en lange termijn doelstellingen, zodat deze bij stakeholders vroegtijdig bekend worden. Daarnaast streeft Ctac naar voorafgaande publicatie van de niet-financiële korte en lange termijn doelstellingen.

Echter, in het geval openbaarmaking van deze niet-financiële doelstellingen ertoe kan lei- den dat strategisch, commercieel of anderszins gevoelige informatie wordt vrijgegeven, zullen deze niet vooraf worden gepubliceerd, maar zal Ctac zich inspannen achteraf daar zo transparant mogelijk verslag van te leggen in het remuneratieverslag.

De Ondernemingsraad is in 2023 wederom om advies gevraagd ten aanzien van de voor- gestelde wijzigingen in het bezoldigingsbeleid. De ondernemingsraad heeft positief gead- viseerd ten aanzien van de voorgestelde wijzigingen.

UITGANGSPUNTEN EN AANPAK BELONINGSBELEID

De uitgangspunten van het beloningsbeleid van Ctac zijn:

• Richten op en koppelen aan de strategie van de organisatie;
• Realiseren van de belangen van alle stakeholders;
• Inhoud geven aan de kernwaarden van Ctac;
• Aantrekken en behouden talent;
• Voldoen aan de relevante wettelijke vereisten.

Deze uitgangspunten bepalen de aanpak van het beloningsbeleid die praktisch en transparant is. De Remuneratiecommissie van de raad van commissarissen beoordeelt periodiek het beloningsbeleid. Het doel daarvan is het beleid te actualiseren en aan te laten sluiten op interne en externe ontwikkelingen. Deze beoordeling is integraal en heeft betrekking op:

• primaire en secundaire aspecten;
• vaste en variabele componenten;
• korte en lange termijndoelstellingen.

Bij de periodieke beoordeling wordt gebruikt gemaakt van externe deskundigen. Het be- leid:

• voldoet aan de Nederlandse wet en de best practice bepalingen opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code;

BELONINGSBELEID RVB EN RVC

PAGINA 1 VAN 9

• definieert financiële en niet-financiële doelstellingen; en
• is transparant.

Indien van toepassing stelt de remuneratiecommissie aanpassingen van het beleid voor aan de raad van commissarissen, die ter vaststelling worden voorgelegd aan de AVA.

Het beloningsbeleid, inclusief de datum van stemming en stemresultaten, worden op de website van Ctac geplaatst.

Het beloningsbeleid wordt ten minste elke vier jaar ter vaststelling voorgelegd aan de AVA en zal van toepassing zijn per 1 januari van het jaar waarin vaststelling door de AVA heeft plaatsgevonden. Eventuele wijzigingen omvatten een beschrijving van de veranderingen en op welke wijze rekening is gehouden met de standpunten van de stakeholders.

Het beloningsbeleid van Ctac voldoet aan de relevante wettelijke vereisten, zoals art. 2:135a Burgerlijk Wetboek, waarin de Europese Shareholders' Rights Directive II is geïm- plementeerd en de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code.

BELONING RAAD VAN BESTUUR

Het primaire doel is een marktconform beloningspakket te bieden zodat Ctac in staat is kundige bestuurders aan te trekken, te motiveren en te behouden. Deze beloning dient marktconform te zijn ten opzichte van de arbeidsmarkt (referentiegroep) en past binnen de beoogde beloningsverhoudingen van Ctac.

De beloning en de wijze van totstandkoming daarvan is transparant en dat komt onder meer tot uiting in de publicatie van de korte en lange termijn doelstellingen. De verslag- legging en toelichting van de feitelijke hoogte van de korte en lange termijn variabele beloning wordt vastgelegd in het remuneratieverslag als onderdeel van het jaarverslag.

VERHOUDINGEN VASTE EN VARIABELE BELONING

Binnen de raad van bestuur zijn de verhoudingen tussen vaste en variabele beloning en tussen korte en lange termijn variabele beloning hetzelfde voor alle leden. In het beleid gelden de volgende verhoudingen:

Beloningsverhoudingen

Ctac houdt in het beloningsbeleid rekening met de interne beloningsverhoudingen op twee manieren:

1. De interne pay-ratio (CEO pay ratio), gebaseerd op IFRS-accountancy regels: de totale beloning van de CEO gedeeld door de gemiddelde personeelsbeloning per werknemer (exclusief de beloning van de CEO);

BELONINGSBELEID RVB EN RVC

PAGINA 2 VAN 9

2. Een functiewaarderingsmethodiek die de interne verhoudingen binnen de gehele Ctac organisatie verder duidt.

Referentiegroep

Het beloningspakket wordt vergeleken met ondernemingen die in termen van omvang, scope en complexiteit vergelijkbaar zijn met Ctac. Deze groep bestaat uit ondernemingen binnen de Nederlandse beursgenoteerde omgeving.1 De raad van commissarissen toetst periodiek de samenstelling van de referentiegroep. Dit kan aanleiding zijn om de samen- stelling van de groep aan te passen.

Bij de vaststelling van de totale beloning (basissalaris plus variabele beloningen) is het uitgangspunt een positionering rond de mediaan van deze referentiegroep, waarna de be- loningsverhoudingen (vast, korte en lange termijn variabel) worden toegepast.

VASTE BELONING - BASISSALARIS

Het jaarlijkse basissalaris van de leden van de raad van bestuur is gebaseerd op compe- tenties, ervaring en senioriteit van het lid van de raad van bestuur. In deze vaststelling wordt rekening gehouden met de rollen en verantwoordelijkheden, naast een toetsing met de uitkomsten van de vergelijking met de referentiegroep.

Eventuele aanpassing van het basissalaris vindt in de regel per 1 januari plaats. Daarbij worden tevens in- en externe ontwikkelingen meegewogen, zoals:

• inflatiecijfers;
• jaarlijkse verhogingen voor medewerkers;
• ontwikkelingen binnen de referentiegroep van ondernemingen.

Aanpassing van het basissalaris is volledig ter discretie van de raad van commissarissen. Uitgangspunt in de hoogte van het basissalaris is de mediaan van de referentiegroep.

VARIABELE BELONING

Ieder lid van de raad van bestuur komt in aanmerking voor een korte en lange termijn variabele beloning, waarvan de hoogte afhankelijk is van het realiseren van jaarlijks voor- afgaande aan de prestatieperiode tussen de raad van commissarissen en de raad van be- stuur afgesproken doelstellingen. De doelstellingen dragen bij aan de uitvoering van de strategie, financiële prestaties en de lange termijn belangen en duurzame prestaties van Ctac.

De vaststelling van de gerealiseerde variabele beloning vindt plaats door de raad van com- missarissen, op advies van de remuneratiecommissie.

KORTE TERMIJN VARIABELE BELONING (STI)

Het doel van de STI-regeling is te bewerkstelligen dat de raad van bestuur gestimuleerd wordt om relatief kortere termijn (strategische) doelstellingen succesvol te bereiken. Hier- toe stelt de raad van commissarissen doelstellingen (targets) die binnen één jaar dienen te worden gehaald. De STI-regeling bestaat uit een cash-beloning.

1 Noot: de referentiegroep bestaat uit de volgende ondernemingen (in alfabetische volgorde): AFC Ajax, Avantium, Beter Bed Holding, CM.com, DGB Group, DPA Group, Fastned, Holland Colours, ICT Group, Koninklijke Brill, Lucas Bols, Nedap, Novisource, NSI, SnowWorld, TIE Kinetix, Vastned Retail.

BELONINGSBELEID RVB EN RVC

PAGINA 3 VAN 9

Prestatiemaatstaven

De raad van commissarissen selecteert jaarlijks maximaal twee financiële maatstaven (we- ging is 70% van de totale STI) en bepaalt daarbij de relatieve onderlinge weging van de maatstaven. In lijn met de strategische doelen worden de volgende financiële prestatie- maatstaven geformuleerd:

• De realisatie van autonome omzetgroei (weging 30%);
• Een winst-gerelateerde prestatiemaatstaf, namelijk de EBITDA (weging 40%);

Deze financiële maatstaven worden genormaliseerd voor bijzondere situaties zodat zoveel mogelijk aangesloten wordt op de reële situatie.

Daarnaast selecteert de raad van commissarissen jaarlijks minimaal één en maximaal twee niet-financiële maatstaven (weging is 30% van de totale STI) en bepaalt de relatieve on- derlinge weging. De te selecteren niet-financiële prestatiemaatstaven zijn typisch gerela- teerd aan:

• Organisatie (bijvoorbeeld duurzaamheid en medewerkerstevredenheid);
• Strategie (bijvoorbeeld activiteiten rond M&A).

Deze maatstaven zijn een direct gevolg van de principes van good corporate governance en Ctac conformeert zich hieraan. Deze doelstellingen kunnen per individueel lid van de raad van bestuur variëren en gespecificeerd worden waar nodig en mogelijk. Alle financiële en niet-financiële doelstellingen worden zo transparant, meetbaar en kwantificeerbaar mo- gelijk vastgesteld.

Publicatie van de maatstaven en targets wordt ex post gedaan in het remuneratieverslag.

Prestatiemeting & hoogte

Goed belonen bij goede prestaties is de lijn. Voor de leden van de raad van bestuur be- draagt de STI at-target 27% van het basissalaris, met een minimum van 0% en een maximum van 40% bij het overtreffen van de at-target prestatie.

De vaststelling van de gerealiseerde STI-beloning vindt plaats door de raad van commis- sarissen, op advies van de remuneratiecommissie, aan de hand van de volgende methode:

		<90%	90% - 100%	100%	100% - 120%	>120%
		target	target	target	target	target
STI totaal	0%	Pro rata 50% -	27%	Pro rata 100%	40%
(% van het basissala-		100% target		- 150% target
ris)
➢ Omzet (30% van STI)	0%	Pro rata 50% -	8,1%	Pro rata 100% -	12%
			100% target		150% target
➢ EBITDA (40% van STI)	0%	Pro rata 50% -	10,8%	Pro rata 100% -	16%
			100% target		150% target
➢ Organisatie en/of stra-	0%	Pro rata 50% -	8,1%	Pro rata 100% -	12%
tegie (totaal 30% van		100% target		150% target
STI)

De mate waarin doelstellingen op het gebied van autonome omzetgroei en EBITDA zijn gerealiseerd kan objectief worden vastgesteld door de vooraf vastgestelde doelstellingen af te zetten tegen de corresponderende resultaten zoals opgenomen in de jaarrekening van het betreffende jaar.

Ook bij de vaststelling van de kwalitatieve doelstellingen wordt vooraf het minimale, het ten doel gestelde en het maximale realisatie niveau bepaald, op een wijze die zo objectief mogelijk meetbaar en kwantificeerbaar is.

BELONINGSBELEID RVB EN RVC

PAGINA 4 VAN 9

De variabele beloning wordt proportioneel toegekend bij een prestatiescore tussen het mi- nimale en het maximale realisatie niveau. Als het minimale prestatieniveau niet wordt be- reikt, wordt voor die doelstelling geen variabele beloning toegekend.

De uiteindelijke totale uitbetaling van de STI wordt berekend door de verschillende uitbe- talingen per doelstelling op te tellen, waaruit een percentage van de at-target uitbetaling volgt.

LANGE TERMIJN VARIABELE BELONING (LTI)

Het doel van het LTI-plan is het verder in lijn brengen van de belangen van de raad van bestuur met die van de stakeholders en de lange termijn doelstellingen van Ctac. Het LTI- plan:

• bestrijkt een prestatie periode van drie jaar;
• kent een jaarlijkse voorwaardelijke toekenning afhankelijk van het behalen van fi- nanciële en niet-financiële prestatiecriteria gedurende de prestatieperiode; en
• komt tot betaling indien gedurende drie jaren aan de vereisten is voldaan.

De LTI-regeling betreft een cash-beloning. Er worden maximaal vier LTI-prestatiecriteria geformuleerd, die vanzelfsprekend meetbaar en kwantificeerbaar zijn.

Het vaststellen van het gedeelte van de LTI-toekenning die onvoorwaardelijk wordt op basis van de EBITDA en EPS-gerelateerde maatstaven en, waar van toepassing (indien kwantitatief), de CSR-doelstellingen vindt plaats door de raad van commissarissen, op ad- vies van de remuneratiecommissie.

Prestatiemaatstaven

De financiële prestatiemaatstaven voor het LTI-plan zijn:

• Een winst-gerelateerde prestatiemaatstaf, namelijk de realisatie van de gebud- getteerde EBITDA (50% van de LTI-toekenning);
• Een maatstaf gerelateerd aan de groei van de Earnings Per Share ("EPS", 30% van de LTI-toekenning), gemeten van 1 januari tot 31 december van de rele- vante drie jaar prestatieperiode. De uitkomst wordt bepaald door de nettowinst toekomend aan de aandeelhouders van Ctac N.V. te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen.

Het meten van de lange termijn winstontwikkeling bewaakt de financiële gezondheid van de onderneming op lange termijn waardoor het duurzaam karakter van de groei wordt gewaarborgd. Daarnaast biedt hogere winstgevendheid ook de mogelijkheid om meer te investeren in duurzame en innovatieve initiatieven.

De EPS-maatstaf geeft aan in hoeverre duurzame winstgevendheid zich vertaalt in winst- uitkering aan de aandeelhouder. Beide prestatiemaatstaven zijn geschikte graadmeters om te beoordelen in hoeverre Ctac's financiële prestaties haar in staat stellen om haar strategische doelen op het gebied van lange termijn waarde creatie en duurzaamheid te verwezenlijken.

Niet-financiële prestatiemaatstaven, met een totale weging van 20% van de LTI-toeken- ning, worden aan het begin van een nieuwe prestatieperiode geselecteerd. Hiertoe kiest de raad van commissarissen voor iedere nieuwe toekenning een maximum van twee niet- financiële criteria. De geselecteerde maatstaven zijn typisch gerelateerd aan de Corporate Social Responsiblity ("CSR") agenda van Ctac. Deze worden gemeten van 1 januari tot 31 december gedurende de relevante drie jaar prestatieperiode. Dit stimuleert de raad van bestuur zich te richten op de onderwerpen die de raad van commissarissen op dat moment het meest relevant acht.

BELONINGSBELEID RVB EN RVC

PAGINA 5 VAN 9