Crossingbridge Advisors, LLC heeft een intentieverklaring gesloten om Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 8 juli, 2021. Crossingbridge Advisors, LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Enterprise Diversified, Inc. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2021. Bij de afsluiting zullen zowel Enterprise Diversified, Inc. als CrossingBridge volledige dochterondernemingen worden van een nieuw opgerichte holding, ENDI Corp. In de fusieovereenkomst wordt bepaald dat de uitstaande effecten van elk van ENDI en CrossingBridge worden omgeruild voor gewone aandelen van ENDI Corp. Onmiddellijk na de voltooiing van de fusie zullen de aandeelhouders van ENDI 2.647.383 van de klasse A Gewone Aandelen van ENDI Corp. bezitten, wat ongeveer 52,5% van de uitstaande klasse A Gewone Aandelen van ENDI Corp. vertegenwoordigt. De moedermaatschappij van CrossingBridge, Cohanzick Management, LLC, zal bij de fusie 2.400.000 aandelen van Class A Common Stock, 1.800.000 aandelen van Class B Common Stock en warrants voor de aankoop van 2.050.000 aandelen van Class A Common Stock tegen $8 per aandeel ontvangen, die over vijf jaar aflopen. Na de afsluiting zal Cohanzick of zijn aangestelde nog eens 100.000 aandelen van klasse A Common Stock kopen en Cohanzick, zijn aangestelde, en bepaalde werknemers, functionarissen en directeuren van Enterprise Diversified, Inc. zullen het recht hebben om nog eens 305.000 aandelen van klasse A Common Stock te kopen. Bij de afsluiting zullen de gewone aandelen van klasse A en de gewone aandelen van klasse B die aan Cohanzick worden uitgegeven, ertoe leiden dat Cohanzick een stemrechtbelang van ongeveer 61,3% in Newco heeft. David Sherman is het controlerende lid van Cohanzick en David Sherman en zijn gelieerde entiteiten hebben een economisch belang van 87% in Cohanzick. De functionarissen en directeuren van ENDI bezitten momenteel gezamenlijk 34% van de uitstaande ENDI-aandelen. In geval van beëindiging van de Fusieovereenkomst overeenkomstig clausule (6) van de vorige zin, betaalt Enterprise Diversified, Inc. een vergoeding ten bedrage van $1.000.000 aan CrossingBridge. Na de voltooiing zullen het management en de bestuurders van de gecombineerde onderneming bestaan uit: David Sherman, Chief Executive Officer en Bestuurder, Alea Kleinhammer, Chief Financial Officer, Jessica Greer, Secretaris, Steven Kiel, Thomas McDonnell, Abigail Posner, Mahendra Gupta als Bestuurders die geen werknemers in dienst hebben. De aandelen van de gefuseerde entiteit zullen genoteerd worden op de over-the-counter (OTC) markt met als verwacht tickersymbool “ENDI.”

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van verschillende gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, (1) goedkeuring van de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, met inbegrip van de Fusie, door de aandeelhouders van Enterprise Diversified, (2) de registratieverklaring op Form S-4 wordt van kracht verklaard door de U. S.S. Securities and Exchange Commission, (3) de notering van ENDI's Class A Common Shares op de OTC Market, (4) de afwezigheid van enige wet, bevel of regelgevende uitspraak die de voltooiing van de Fusie verbiedt en (5) de waarheid van de verklaringen en garanties van elke partij, en de nakoming van de convenanten van elke partij. De transactie is ook onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de Financial Industry Regulatory Authority en regelgevende instanties. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Enterprise Diversified en door de raad van beheer van Cohanzick. Op 3 juni 2022 hebben de partijen een amendement op de fusieovereenkomst gesloten, waarbij de definitie van de “Outside Date” gedefinieerd in de Sectie 9.1(b) van de fusieovereenkomst, wordt gewijzigd van 30 juni 2022 naar 15 juli 2022. De Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van Enterprise Diversified, Inc. zal virtueel gehouden worden op 9 augustus 2022 om de transactie goed te keuren. Op 14 juli 2022 is de registratieverklaring effectief verklaard. Op 13 juli 2022 hebben de partijen een tweede wijziging van de fusieovereenkomst gesloten, waarbij de "Buitendatum" is gewijzigd van 15 juli 2022 in 31 augustus 2022. Verwacht wordt dat de transactie in ongeveer de komende zes maanden zal worden gesloten.

Matthew W. Mamak van Alston & Bird LLP en Nick Katsanos en Edward S. Horton van Seward & Kissel LLP traden op als juridisch adviseurs voor Enterprise Diversified, Inc. Linda Giunta Michaelson en Lindsay H. Ferguson van Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP traden op als juridisch adviseurs voor Crossingbridge Advisors, LLC en Cohanzick Management, LLC. Terence L. Griswold van Empire Valuation Consultants, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion-provider voor de raad van bestuur van Enterprise Diversified, Inc. Empire zal een honorarium van $52.250 ontvangen in verband met het uitbrengen van zijn opinie.

Crossingbridge Advisors, LLC heeft de overname van Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) in een omgekeerde fusie-transactie op 11 augustus 2022 voltooid. Met ingang van 12 augustus 2022 zullen de klasse A Gewone Aandelen van de Onderneming verhandeld worden op de OTCQB-tier van de OTC Markets Group, Inc. onder het nieuwe tickersymbool “ENDI.” De fusie werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Enterprise Diversified, Inc. op 9 augustus 2022. ENDI CORP. zal geleid worden door David Sherman die zal fungeren als directeur en Chief Executive Officer. Thomas McDonnell zal fungeren als niet-uitvoerend Voorzitter. Voorts zullen Mehendra Gupta, Steven Kiel en Abigail Posner deel uitmaken van de raad.