Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) heeft een koopovereenkomst uitgevoerd voor de overname van Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) van Tourmalet Holdings Ltd. en anderen voor ongeveer $6,5 miljoen. (MOPL) van Tourmalet Holdings Ltd. en anderen voor $33,4 miljoen op 14 juni 2023. Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) heeft een gewijzigde koopovereenkomst uitgevoerd voor de overname van Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) van Tourmalet Holdings Ltd. en anderen voor $33,4 miljoen op 14 juni 2023. (MOPL) van Tourmalet Holdings Ltd. en anderen voor ongeveer $10 miljoen op 18 december 2023. Criterium Energy zal $32,5 miljoen aan uitstaande schuld overnemen, die Criterium na de sluiting zal terugbrengen tot $19,7 miljoen door middel van contante betalingen ($7,9 miljoen) en conversie naar aandelen ($2,5 miljoen gewone aandelen bij de sluiting en $2,4 miljoen geconverteerd in 2025). Zoals uiteengezet in de SPA, heeft Criterium zich verbonden tot de volgende betalingen en uitgifte van effecten bij afsluiting - een nominale vergoeding van $1 te betalen aan de huidige MOPL-aandeelhouders, de uitgifte van Gewone Aandelen gelijk aan $1 miljoen aan Tourmalet, contante betaling van $7,9 miljoen aan MOPL te verdelen onder de huidige MOPL-kredietverstrekkers, uitgifte van Gewone Aandelen en/of converteerbare obligaties gelijk aan $5,75 miljoen aan geselecteerde MOPL-kredietverstrekkers en een werkkapitaalinjectie in MOPL van ongeveer $8 miljoen. De Gewone Aandelen ter waarde van $1 miljoen aan Tourmalet zijn ter voldoening van de vergoeding die MOPL aan Tourmalet verschuldigd is voor het onderhandelen over afschrijvingen aan de huidige MOPL-kredietverstrekkers. De overname is afhankelijk van de succesvolle afronding van het Openbaar Aanbod door Criterium en de goedkeuring van de TSXV voor de overname. Vanaf 11 augustus 2023 verwacht Criterium Energy dat alle noodzakelijke goedkeuringen te zijner tijd zullen worden ontvangen en verlengt het de verwachte sluitingsdatum van de transactie tot op of voor de week van 25 september 2023. Vanaf 30 augustus 2023 zal Criterium niet in staat zijn om door te gaan met de overname onder de voorwaarden die momenteel worden overwogen in de definitieve overeenkomst. Criterium is van plan om besprekingen aan te gaan met de aandeelhouders en belanghebbenden van MOPL om de voorwaarden van de overname af te stemmen op de waardering van Criterium in de context van de huidige marktomstandigheden. Als deze besprekingen resulteren in aanvaardbare voorwaarden, kan Criterium herziene financieringsvoorwaarden aankondigen, anders zal het alternatieve overnamemogelijkheden overwegen. Op 22 september 2023 werd de overname geherstructureerd en na een wijziging van de koopovereenkomst werd een nieuwe financiering aangegaan. De financiering bestaat uit een aanbod van $3,9 (CAD 5,3 miljoen) en een converteerbare lening van $7,4 miljoen (CAD 10 miljoen). Vanaf 4 oktober 2023 verhoogt Criterium Energy de omvang van zijn financiering voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer $13,74219 miljoen (CAD 18,9 miljoen) bestaande uit een inschrijving op aandelen voor een bruto-opbrengst van ongeveer $4,87157 (CAD 6,7 miljoen) en een converteerbare lening van $8,87062 miljoen (CAD 12,2 miljoen). De overname is afhankelijk van de succesvolle afronding van de financiering door Criterium en de goedkeuring van de TSXV. Per 7 november 2023 is het openbare aanbod gesloten. Als onderdeel van de gewijzigde koopovereenkomst zal Criterium $ 1 betalen aan de huidige aandeelhouders van MOPL en een werkkapitaalinjectie doen van $ 4,5 miljoen. Criterium zal gewone aandelen ter waarde van $0,9 miljoen uitgeven aan Tourmalet Holdings Ltd. en gewone aandelen en/of converteerbare obligaties ter waarde van ongeveer $5,2 miljoen aan geselecteerde MOPL-kredietverstrekkers. De huidige MOPL-kredietverstrekkers, inclusief Tourmalet, zullen ook voorwaardelijke betalingen ontvangen na bepaalde prijs- en productiedrempels. Criterium heeft ook een optie, die naar eigen goeddunken kan worden uitgeoefend, om tegen 31 maart 2024 een contante betaling van $5,5 miljoen aan de schuldhouders te doen in ruil voor $3,1 miljoen aan waardeverminderingen. De overname is afhankelijk van de goedkeuring die Criterium krijgt van de TSX Venture Exchange in Indonesië, de overname wordt geclassificeerd als een indirecte wijziging van zeggenschap en alle vereiste kennisgevingen zijn ingediend bij de nodige autoriteiten.

Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) voltooide de overname van Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) van Tourmal. (MOPL) van Tourmalet Holdings Ltd. en anderen voor ongeveer $6,5 miljoen op 04 januari 2024.