SolGold Plc (LSE:SOLG) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 6 oktober 2022 het resterende belang van 94,4% in Cornerstone Capital Resources Inc. (TSXV:CGP) te verwerven voor ongeveer CAD 140 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Cornerstone-aandelen worden geruild tegen 15 gewone SolGold-aandelen voor elk gewoon aandeel Cornerstone dat men bezit. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst kan SolGold ervoor kiezen tot 20% van de vergoeding in contanten te betalen, in welk geval de contanten pro rata onder alle aandeelhouders van Cornerstone zouden worden verdeeld en het aantal SolGold-aandelen dat aan de aandeelhouders van Cornerstone kan worden uitgegeven, zou worden verminderd. Als SolGold ervoor kiest geen deel van de vergoeding in contanten te betalen, zullen de bestaande aandeelhouders van SolGold en Cornerstone na voltooiing van de transactie naar verwachting respectievelijk ongeveer 80% en 20% van de gecombineerde entiteit bezitten, op een volledig verwaterde in-the-money basis, wat consistent is met de huidige effectieve blootstelling van ongeveer 80/20 aan het Cascabel Project vóór de transactie. Cornerstone betaalt een beëindigingsvergoeding van CAD 5,2 miljoen aan SolGold. Na afronding van de transactie zal de raad van bestuur van SolGold bestaan uit maximaal tien personen, waarbij Cornerstone het recht heeft twee bestuurders voor te dragen.

De transactie zal worden afgerond op grond van een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst krachtens de Business Corporations Act (Alberta). De transactie vereist goedkeuring door twee derde van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van Cornerstone en een meerderheid van de stemmen uitgebracht door belangeloze aandeelhouders op een speciale aandeelhoudersvergadering van Cornerstone die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 zal worden gehouden. De aandeelhoudersvergadering van Cornerstone is gepland op 9 januari 2023. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van gebruikelijke goedkeuringen, waaronder toepasselijke goedkeuringen van rechtbanken en beurzen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van SolGold en Cornerstone inclusief, in het geval van Cornerstone, na de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders. De raad van bestuur van Cornerstone beveelt de aandeelhouders van Cornerstone unaniem aan om voor de transactie te stemmen. Alle bestuurders, leidinggevende functionarissen en bepaalde aandeelhouders van Cornerstone, die samen 44,1% van de Cornerstone-aandelen (47% op volledig verwaterde basis) vertegenwoordigen, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met SolGold, waarin zij onder meer overeenkomen hun Cornerstone-aandelen vóór de transactie te stemmen. Vanaf 9 januari 2023 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Cornerstone op zijn speciale aandeelhoudersvergadering. Vanaf 10 januari 2023 heeft de Court of King's Bench van Alberta zijn definitieve beschikking gegeven en de transactie goedgekeurd. Vanaf 9 januari 2023 zal de transactie naar verwachting eind januari 2023 worden afgerond. Vanaf 17 februari 2023 blijft de afsluiting van de transactie afhankelijk van de publicatie van een prospectus door SolGold om de toelating tot de notering op de officiële lijst van de Financial Conduct Authority en tot de handel op de Main Market van de London Stock Exchange van de in het kader van de transactie uit te geven consideration shares te vergemakkelijken. De transactie zal naar verwachting begin maart 2023 voltooid zijn. De transactie zal naar verwachting begin maart 2023 worden afgerond.

Citigroup Global Markets Inc. en Maxit Capital LP traden op als financieel adviseurs van SolGold. James Clare, Christopher J. Doucet, James G. Morand, Philip B. Ward en Marshall Eidinge van Bennett Jones LLP treden op als juridisch adviseur van SolGold. Paradigm Capital en Maxit Capital treden op als financieel adviseurs van Cornerstone, terwijl Aaron Atkinson van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP optreedt als juridisch adviseur in verband met de transactie. Paradigm Capital Inc. trad op als fairness opinion provider voor Cornerstone. Computershare Trust Company of Canada trad op als depositobank voor Cornerstone.

SolGold Plc (LSE:SOLG) heeft op 24 februari 2023 de overname afgerond van het resterende belang van 94,4% in Cornerstone Capital Resources Inc. (TSXV:CGP). Cornerstone is nu een volledige dochteronderneming van SolGold. De SolGold-aandelen die werden uitgegeven in het kader van het akkoord zijn toegelaten tot het standaard noteringssegment van de Official List van de UK Financial Conduct Authority en zijn toegelaten voor notering en verhandeling op de Main Market van de London Stock Exchange en de Toronto Stock Exchange onder het symbool oSOLGo, onder voorbehoud van de vervulling van de gebruikelijke noteringsvoorwaarden. De Cornerstone-aandelen zullen naar verwachting van de TSX Venture Exchange worden gehaald na het sluiten van de handel op 28 februari 2023.