TPG Capital, L.P. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om op 20 juni 2022 een aanvullend minderheidsbelang te verwerven in Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY). TPG Capital zal alle uitstaande gewone aandelen Convey verwerven die momenteel niet in handen zijn van TPG of bepaalde aandeelhouders van het management en directeuren voor $10,50 per aandeel in contanten, wat een ondernemingswaarde van ongeveer $1,1 miljard vertegenwoordigt. TPG heeft zich verzekerd van schuldfinanciering door bepaalde kredietverstrekkers onder de voorwaarden en condities zoals uiteengezet in de debt commitment letter. De Fusieovereenkomst bepaalt dat TPG verplicht kan worden CNVY een beëindigingsvergoeding van $50 miljoen te betalen, en onder bepaalde specifieke omstandigheden de kosten en uitgaven van de onderneming in verband met de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties te vergoeden, in totaal tot $10 miljoen. De Fusieovereenkomst bepaalt tevens dat CNVY onder bepaalde omstandigheden verplicht kan worden een beëindigingsvergoeding van $ 24 miljoen aan TPG te betalen. Als de Fusie tot stand komt, worden de aandelen van de Common Stock van de New York Stock Exchange gehaald.

De voltooiing van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden. De transactie is goedgekeurd door TPG in haar hoedanigheid van belangrijkste aandeelhouder van Convey en er is geen andere goedkeuring van de aandeelhouders vereist, waardoor de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders voor de Fusie is verkregen. Een speciale commissie van de Raad van Bestuur van Convey, uitsluitend bestaande uit onafhankelijke bestuurders en geadviseerd door haar eigen onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, heeft unaniem aanbevolen dat de Raad de transactie goedkeurt en bepaald dat deze in het belang is van Convey en haar aandeelhouders die niet gelieerd zijn aan TPG of dergelijke management- en bestuurdersaandeelhouders. Op aanbeveling van het Special Committee keurde de Raad de transactie goed. Het bestuur van TPG Capital, L.P. heeft de transactie ook unaniem goedgekeurd.

De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. H. Oliver Smith, Sartaj Gill, Michael Fan, Pritesh P. Shah, Kara L. Mungovan, Aliza Slansky, Adam Kaminsky en Darren M. Schweiger van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider van TPG. Centerview Partners treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider van het Special Committee en Marni J. Lerner, Sebastian Tiller, Adam Shapiro en Vanessa K. Burrows van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseur. Aaron Gruber en Andrew M. Wark van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseurs van Convey. Malone, Thomas; Dubofsky, Josh en Sauter, Leah van Latham vertegenwoordigen Centerview Partners als financieel adviseur van het Special Committee van Convey Health Solutions. Ross Aronstam & Moritz LLP trad op als juridisch adviseur van het speciale comité. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Convey Health Solutions Holdings, Inc. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van het Special Committee is de onderneming overeengekomen Centerview een totale vergoeding van ongeveer $8 miljoen te betalen, waarvan $1 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van het advies van Centerview en $7 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transactie.

TPG Capital, L.P. heeft op 7 oktober 2022 de verwerving van een aanvullend minderheidsbelang in Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) afgerond.