Complii FinTech Solutions Ltd (ASX:CF1) heeft een Bid Implementation Agreement uitgewisseld om Registry Direct Limited (ASX:RD1) over te nemen van het bestuur van Registry Direct en anderen voor AUD 8,7 miljoen op 6 juni 2022. Volgens de voorwaarden zal Complii houders van volgestorte gewone aandelen in Registry Direct één volgestort gewoon aandeel in Complii aanbieden voor elke 4,5 Registry Direct aandelen in totaal 92,89 miljoen aandelen werd uitgegeven door comolii. Complii zal voor AUD 0,125 miljoen aan volgestorte gewone Complii aandelen uitgeven aan MST Financial Services Pty Ltd (of diens gevolmachtigde) voor adviesdiensten. Afhankelijk van de voltooiing zal Registry Direct een volledige dochteronderneming van Complii worden. Complii zal de vergoeding van AUD 0,1 miljoen betalen indien zij deze overeenkomst heeft beëindigd overeenkomstig artikel 9.1(a), 9.1(c) of 9.2(c).

Complii is voornemens Steuart Roe (oprichter en Chief Executive Officer van Registry Direct) te benoemen als uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur van Complii met ingang van de voltooiing van de transactie. Het bestuur van de Gecombineerde Groep zal bestaan uit Craig Mason (uitvoerend voorzitter), Alison Sarich (algemeen directeur), Gavin Solomon 45 (uitvoerend directeur), Greg Gaunt (niet-uitvoerend directeur), Nick Prosser (niet-uitvoerend directeur) en Steuart Roe (uitvoerend directeur). Scott Beeton en Matthew Cain zullen aftreden als Registry Direct Directors.

Als gevolg van de uitvoering van de voornemens van Complii kunnen sommige werknemers functies gaan vervullen die in de Gecombineerde Groep zullen worden gecentraliseerd. Als gevolg daarvan kunnen er banen verloren gaan. Complii is voornemens om met haar bestaande personeel samen met al het bestaande personeel van Registry Direct de werkgelegenheidsregelingen te bespreken

Transactie is onderworpen aan artikel 2.4(b), zo snel als praktisch mogelijk is nadat Complii een Relevant Belang heeft in meer dan 90% van de Registry Direct Aandelen, Craig Mason en Alison Sarich worden benoemd tot bestuurders van Registry Direct, en het ontslag Scott Beeton en Matthew Cain als bestuurders van Registry Direct. De transactie is onderworpen aan goedkeuring van de regelgevende instanties en derden. Het Overnamebod moet rechtmatig worden gedaan aan en aanvaard door de Aandeelhouder van Registry Direct. Het bod is afhankelijk van de vervulling van bepaalde biedingsvoorwaarden waaronder een minimale aanvaarding van 90% en is niet afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Complii of de aandeelhouders van Registry Direct. Het bestuur van Registry Direct heeft unaniem aanbevolen dat Registry Direct Aandeelhouders het overnamebod aanvaarden. De aanbiedingsperiode gaat in op 4 juni 2022 en eindigt op 5 augustus 2022. Vanaf 4 augustus 2022 loopt de biedingsperiode nu door tot 19 augustus 2022. Het is de bedoeling dat de transactie in het eerste kwartaal van 2023 wordt afgerond.

Mst Financial Services Pty Ltd trad op als financieel adviseur van Complii. Nexia Perth Pty Ltd en GrilloHiggins Lawyers traden op als belastingadviseur en juridisch adviseur van Complii. Automic Pty Ltd trad op als aandelenregister en Hall Chadwick WA Audit Pty trad op als accountant van Registry Direct.

Complii FinTech Solutions Ltd (ASX:CF1) voltooide op 30 augustus 2022 de overname van Registry Direct Limited (ASX:RD1) van het bestuur van Registry Direct en anderen. Complii heeft een relevant belang in 91,04% van de Registry Direct aandelen en is gerechtigd over te gaan tot onteigening van de resterende Registry Direct aandelen waarvoor zij geen acceptaties heeft ontvangen onder het bod. Een kennisgeving van onteigening is vandaag ingediend bij de Australian Securities and Investment Commission en kennisgevingen van onteigening en bijbehorende correspondentie zullen worden verzonden aan alle Registry Direct aandeelhouders die het bod niet hebben geaccepteerd. Scott Beeton en Matthew Cain zijn vandaag formeel afgetreden uit de Raad van Bestuur en Alison Sarich en Craig Mason zijn benoemd tot bestuurders van Registry Direct.