Glacier Bancorp, Inc. (NYSE:GBCI) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Community Financial Group, Inc. (Spokane, WA) (OTCPK:CFGW) op 8 augustus 2023 van aandeelhouders over te nemen voor $82,5 miljoen. Volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst zal CFGW fuseren met en in GBCI, met GBCI als de overlevende entiteit (de "Holding Company Merger?"). Onmiddellijk daarna zal Wheatland Bank fuseren met en in Glacier Bank, waarbij Glacier Bank blijft voortbestaan als een volledige dochteronderneming van GBCI (de ?Bankfusie?). Met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van de Fusieovereenkomst, zal op de datum en het tijdstip waarop de Fusie van de Holding van kracht wordt (de ?Effectieve Tijd?), elk uitgegeven en uitstaand aandeel van CFGW worden omgezet in en het recht vertegenwoordigen om van GBCI een fusievergoeding te ontvangen in de vorm van 1,0931 gewone aandelen van GBCI. De aandeelhouders van CFGW zullen naar schatting 2.429.950 gewone aandelen van Glacier ontvangen in het kader van de fusie, wat ongeveer 2,14% van de uitstaande gewone aandelen van Glacier vertegenwoordigt. De totale waarde van de fusievergoeding wordt geschat op $80,6 miljoen (gebaseerd op de slotkoers van $33,97 voor gewone GBCI-aandelen op 7 augustus 2023). Na de Bankfusie zullen de filialen van Wheatland Bank opereren als filialen van Glacier Bank onder een nieuwe bankdivisie. De bestaande North Cascades Bank divisie van Glacier Bank zal met deze divisie worden gecombineerd. Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben de directeuren en bepaalde leidinggevende functionarissen van CFGW stemovereenkomsten gesloten met GBCI, op grond waarvan elk van deze directeuren en leidinggevende functionarissen, in zijn of haar hoedanigheid als aandeelhouder, er onder andere mee heeft ingestemd zijn of haar gewone CFGW-aandelen te stemmen ten gunste van de voorgestelde transacties die in de Fusieovereenkomst worden voorgesteld.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de vereiste wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de aandeelhouders van CFGW en andere gebruikelijke voorwaarden voor het sluiten van de transactie. Naar verwachting zal de transactie aan het einde van het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. De raad van bestuur van Glacier en CFGW hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 1 november 2023 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 25 januari 2024 heeft de overeenkomst alle vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders ontvangen en zal naar verwachting op 31 januari 2024 worden afgerond.

Glacier werd bij de transactie geadviseerd door Stephen Gunlock, Jeffrey Wishner en Joseph Gulash van Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company als financieel adviseur en David G. Post, Kalin G. Bornemann van Miller Nash LLP als juridisch adviseurs. CFGW werd geadviseerd door Piper Sandler Cos. als financieel adviseur en Christian Otteson, Bo Anderson van Otteson Shapiro LLP als juridisch adviseur. Piper Sandler treedt op als financieel adviseur van CFGW in verband met de transactie en ontvangt een vergoeding voor deze diensten ter hoogte van 1,55% van de totale aankoopprijs, welke vergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Ten tijde van de aankondiging van de transactie bedroeg de vergoeding van Piper Sandler ongeveer $1.250.000. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $250.000 van CFGW voor het uitbrengen van haar advies, welke vergoeding volledig zal worden verrekend met de adviesvergoeding die aan Piper Sandler zal worden betaald bij het sluiten van de transactie.

Glacier Bancorp, Inc. (NYSE:GBCI) voltooide de overname van Community Financial Group, Inc. (Spokane, WA) (OTCPK:CFGW) van aandeelhouders op 1 februari 2024. Er wordt een nieuwe divisie gevormd, "Wheatland Bank, a Division of Glacier Bank" en de bestaande divisie North Cascades wordt samengevoegd tot Wheatland Bank. Wheatland Bank, a Division of Glacier Bank, zal opereren onder leiding van Susan M. Horton, die de functie van President en Chief Executive Officer heeft bekleed.