Een consortium geleid door Canderel Management Inc, FrontFour Capital Group LLC, Artis Real Estate Investment Trust (TSX:AX.UN) Koch Real Estate Investments en partnerschappen beheerd door Sandpiper Group Holdings Inc. zijn een schikkingsovereenkomst aangegaan om op 24 oktober 2021 het resterende belang in Cominar Real Estate Investment Trust (TSX:CUF.UN) te verwerven van Groupe Mach Inc. en anderen voor CAD 2,2 miljard. Onder de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst zal de Koper Cominar verwerven voor een vergoeding van CAD 11,75 in contanten per eenheid (de "Overweging"). De vergoeding impliceert een vermogenswaarde en ondernemingswaarde voor Cominar van respectievelijk ongeveer CAD 2,2 miljard en CAD 5,7 miljard. Leden van het consortium houden of controleren een totaal van ongeveer 10,2% van de Eenheden. In verband met de transactie zal Group Mach Acquisition Inc. voor ongeveer CAD 1,5 miljard aan winkel- en kantoorvastgoed verwerven en als onderdeel van het "plan of arrangement" zal Blackstone de industriële portefeuille van Cominar verwerven. De opbrengsten van de verwerving van deze activa van Cominar, uit te voeren door middel van afzonderlijke koop- en verkoopovereenkomsten tussen de koper en elk van de kopers van de activa, zullen een deel van de Overweging financieren. Scotiabank en CIBC verstrekken schuldfinanciering aan Mach in verband met de transactie. Daarnaast verschaffen Koch Real Estate Investments, LLC ("KREI"), en Artis preferent aandelenkapitaal voor de transactie. Canderel en het consortium zijn voornemens om delen van de winkelportefeuille van Cominar te behouden, alsmede delen van de kantorenportefeuille van Cominar. Een beëindigingsvergoeding van CAD 55 miljoen zal door Cominar aan de koper verschuldigd zijn in bepaalde omstandigheden, waaronder indien de koper zijn recht om te matchen niet uitoefent in de context van een superieur voorstel dat door Cominar wordt gesteund. Een reverse-termination fee van CAD 110 miljoen zal door de koper aan Cominar verschuldigd zijn in het geval de koper nalaat de vergoeding te betalen in overeenstemming met de vaststellingsovereenkomst. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring van ten minste 66 2/3% van de Cominar-aandeelhouders, het Superior Court of Québec en de vereiste wettelijke goedkeuringen, alsmede de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Mach Capital, die ongeveer 5,2% van de Participaties houdt, is een stem- en ondersteuningsovereenkomst aangegaan met de Koper. Zowel de Raad van Bestuur van Cominar (de "Raad") als de onafhankelijke commissie van de Raad van Bestuur hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Cominar Real Estate Investment heeft aanbevolen dat de houders van eenheden van Cominar VOOR de voorgestelde regeling stemmen. Met ingang van 28 oktober 2021 zal naar verwachting op of rond 21 december 2021 een bijzondere vergadering van Cominar-unithouders worden gehouden om de voorgestelde transactie te overwegen. Vanaf 10 november 2021 is Letko Brosseau van plan om tegen het voorstel te stemmen en dringt er bij alle andere aandeelhouders op aan om de voorwaarden van wat wordt voorgesteld zorgvuldig te overwegen. De uiterste stemdatum bij volmacht is 17 december 2021. Met ingang van 21 december 2021 hebben de aandeelhouders van Cominar Real Estate Investment Trust de overname goedgekeurd. Per 23 december 2021 is de transactie goedgekeurd door Superior Court of Québec. Op 21 februari 2022 kondigde Cominar Real Estate Investment Trust de ontvangst aan van de goedkeuring onder de Investment Canada Act met betrekking tot de overname. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 18 januari 2022, In verband met het plan of arrangement voor de overname van Cominar door het consortium geleid door een gelieerde onderneming van Canderel Management Inc. , Cominar overeengekomen dat de distributies voor oktober, november en december 2021 zouden worden opgeschort. Echter, zoals eerder aangekondigd, gezien het feit dat de Arrangement niet is afgesloten op 15 januari 2022, is Cominar gemachtigd om haar maandelijkse distributies te hervatten voor een bedrag van niet meer dan CAD 0,015 per eenheid met betrekking tot de tweede helft van januari en niet meer dan CAD 0,03 per eenheid voor de daaropvolgende maanden tot de afsluiting van de Arrangement. Afhankelijk van de vervulling van de voorwaarden voor de afsluiting, wordt verwacht dat de transactie van de schikking wordt afgesloten in het eerste kwartaal van 2022, maar na 31 januari 2022. Met ingang van 21 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 maart 2022 wordt afgerond. De januari 2022-uitkering zal betaalbaar worden gesteld op 15 februari 2022. Desjardins Capital Markets is opgetreden als fairness opinion provider voor het speciale comité en de raad van bestuur van Cominar Real Estate. BMO Capital Markets en National Bank Financial Inc. traden op als financieel adviseurs voor Cominar Real Estate. BMO Capital Markets en National Bank Financial Inc. hebben een fairness opinion uitgebracht aan de speciale commissie en de raad van bestuur van Cominar Real Estate. Sébastien Roy, Sylvie Samson, Marie-Emmanuelle Vaillancourt, Véronique Gaumond-Carignan, Mark C. Katz, Marie-Claude Bellemare, Jim Dinning en Sébastien Thériault van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als juridisch adviseurs voor Cominar Real Estate en Robert Paré en Marie-Josée Neveu van Fasken Martineau DuMoulin LLP treden op als onafhankelijk juridisch adviseurs voor het Bijzonder Comité van Cominar Real Estate. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur voor de Koper. Stikeman Elliott LLP en McCarthy Tetrault LLP traden op als juridisch adviseurs voor de Koper, Norton Rose Fulbright Canada LLP trad op als juridisch adviseur voor Artis en Sandpiper. Alex Gorka, Yan Besner, Matias Milet en Brett Anderson van Osler, Hoskin & Harcourt LLP traden op als juridisch adviseurs voor KREI. Scotiabank, CIBC en RBC Capital Markets traden op als financieel adviseurs voor Mach. Fred R. Pletcher, Neil Ezra Hazan, Philippe Tardif, Catherine Guertin, Subrata Bhattacharjee, Joseph (Hovsep) Takhmizdjian, Benjamin Gross, Christina Sciarretta, Diane Leduc, Julie Belley Perron, Denes A. Rothschild, Matteo Grandillo, Linda Varjan, Stéphanie Giroux, Geneviève Bergeron, Danny J. Kaufer, Frédéric Massé en Line Abecassis van Borden Ladner Gervais LLP en KPMG treden respectievelijk op als juridisch en boekhoudkundig adviseurs voor Mach. Kingsdale Advisors trad op als informatieagent voor Cominar en ontving een vergoeding van CAD 50.000. Computershare Investor Services Inc. trad op als depothoudende bank voor Cominar. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent voor Cominar. Glass, Lewis & Co. en Institutional Shareholder Services Inc. hebben de houders van deelnemingsrechten aanbevolen voor de transactie te stemmen. Een consortium geleid door Canderel Management Inc, FrontFour Capital Group LLC, Artis Real Estate Investment Trust (TSX:AX.UN), Koch Real Estate Investments en partnerschappen beheerd door Sandpiper Group Holdings Inc. voltooide de overname van het resterende belang in Cominar Real Estate Investment Trust (TSX:CUF.UN) van Groupe Mach Inc. en anderen op 1 maart 2022. Als onderdeel van de regeling traden Cominar’s bestaande trustees af en werden vervangen door Alex Avery, Renzo Barazzuol, Navdeep Gill, Stephen Loukas, Samir Manji, Brett Miller, Ben Rodney, Ryan Ross en Jonathan Wener. Als gevolg van de voltooide transactie zal de notering van de Participaties van de REIT naar verwachting uiterlijk op 4 maart 2022 worden beëindigd bij sluiting van de beurs van Toronto.