Colruyt N : Uitnodiging tot de Buitengewone Algemene Vergadering van 07/10/2021

Etn. Fr. Colruyt Naamloze Vennootschap Zetel van de vennootschap: Edingensesteenweg, 196 1500 Halle

BTW-BE-0400.378.485

RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot een buitengewone algemene vergadering van Etn. Fr. Colruyt NV, te houden op 7 oktober 2021 om 10:00 uur op de zetel van de vennootschap te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. Door de Covid-19 pandemie bevinden we ons - ondanks de trend van versoepelingen - nog steeds in uitzonderlijke en vooral onvoorspelbare tijden. Behoudens eventuele verscherpte sanitaire maatregelen opgelegd door de federale overheid in de komende weken, gaat de vergadering fysiek door met inachtneming van de op dat moment geldende veiligheidsmaatregelen. Indien op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering een Belgische wet of besluit verbiedt de buitengewone algemene vergadering fysiek te laten doorgaan, zullen we hierover tijdig communiceren.

Vanuit onze gezamenlijke verantwoordelijkheid om een verdere verspreiding van het Covid- 19 virus te vermijden, worden de aandeelhouders door de raad van bestuur evenwel aangemoedigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering via volmacht, met bindende steminstructies, overeenkomstig de procedure zoals hierna bepaald.

Dagorde:

1. Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, uit kracht van artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2. 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van 10 juni 2021 dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging met afstand van voorkeurrecht in het belang van de vennootschap, ten voordele van de personeelsleden van de vennootschap en van Colruyt Group, die beantwoorden aan de criteria beschreven in gezegd verslag. (ter informatie)
   2. Kennisname van het verslag van Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Daniel Wuyts, Commissaris, opgemaakt op 25 augustus 2021 overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (ter informatie)
   3. Voorstel tot uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de raad van bestuur hierboven vermeld.

1

Voorstel van besluit: goedkeuring van de uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

1. Bepaling van de uitgifteprijs:
   Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, waarbij die prijs niet lager mag zijn dan 80% van deze die in het verslag van het bestuursorgaan en in het commissarisverslag wordt gerechtvaardigd (dus na toepassing van een décote van maximum 20 %).
   Voorstel van besluit: goedkeuring tot bepaling van de uitgifteprijs volgens de hierboven vermelde criteria.
2. Voorstel tot opheffing in het belang van de vennootschap van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.
   Voorstel van besluit: goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald.
3. Verhoging van het kapitaal:
   Voorstel tot verhoging van het kapitaal, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de buitengewone algemene vergadering.
   Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de buitengewone algemene vergadering met het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.
   Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.
   Voorstel van besluit: goedkeuring van de verhoging van het kapitaal onder de hierboven beschreven voorwaarden.

2

1. 1. Inschrijvingsperiode:
      Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 15 oktober 2021 en worden afgesloten op 15 november 2021.
      Voorstel van besluit: goedkeuring dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 15 oktober 2021 en worden afgesloten op 15 november 2021.
   2. Machtigingen aan de raad van bestuur:
      Voorstel tot verlenen van machten aan de raad van bestuur de aanvragen tot inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de buitengewone algemene vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in huidig artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de besluiten van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de buitengewone algemene vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.
      Voorstel van besluit: goedkeuring tot het verlenen van machten aan de raad van bestuur voor de hierboven vernoemde handelingen.
2. Hernieuwing van diverse machtigingen
   Machtiging inzake het toegestane kapitaal (artikel 7 van de statuten)
3. 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van 10 juni 2021 inzake het toegestane kapitaal opgemaakt in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ter informatie).
   2. Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het bedrag van het kapitaal van de vennootschap met een maximumbedrag ten bedrage van 357.000.000,00 euro, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het voormelde bijzondere verslag van 10 juni 2021 inzake het toegestane kapitaal, en dit voor een (hernieuwbare) periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging.

Voorstel van besluit: goedkeuring van toekenning van de hierboven genoemde machtiging aan de raad van bestuur.

3

3. Voorstel tot bijzondere machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het bedrag van het kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal onder de voorwaarden van artikel 7:202, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap tot aan het einde van dit bod, en dit voor een (hernieuwbare) periode van drie jaar te rekenen van de datum van toekenning van de machtiging.

Voorstel van besluit: goedkeuring van toekenning van de hierboven genoemde machtiging aan de raad van bestuur.

4. Rekening houdende met voorgaande besluiten: voorstel om de tekst van het artikel

7 van de statuten inzake het toegestane kapitaal te vervangen als volgt:

"ARTIKEL 7: TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van driehonderd zevenenvijftig miljoen euro (€ 357.000.000,00) te verhogen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende drie jaar, te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 7 oktober 2021.

Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 7 oktober 2021."

Voorstel van besluit: goedkeuring van de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten gewijzigd zoals hierboven bepaald.

1. Andere wijzigingen van de statuten
   Wijziging van artikel 12 van de statuten inzake de voorwaarden van uitgifte

4

Voorstel tot wijziging van de tweede paragraaf van artikel 12 van de statuten inzake de voorwaarden van uitgifte in het licht van en onder de voorwaarde van goedkeuring van het vorige besluit, door vervanging van de tekst van voormelde paragraaf van artikel 12 van de statuten door volgende tekst:

"Indien de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie, dan zal deze op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld."

IV. Vernietiging eigen aandelen

Voorstel tot vernietiging van 2.500.000 ingekochte eigen aandelen, dit gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt.

Aanpassing van artikel 5 "Kapitaal en aantal uitgegeven effecten" van de statuten aan het gewijzigd aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de vernietiging van 2.500.000 eigen aandelen, gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de beslissing tot vernietiging wordt afgeboekt.

Aanpassing van artikel 5 van de statuten als volgt:

"Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zevenenvijftig miljoen vierhonderd en vierduizend vierenveertig euro drieënnegentig cent (€ 357.404.044,93), vertegenwoordigd door honderd drieëndertig miljoen zeshonderd vierenvijftigduizend negenhonderd zestig (133.654.960) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde."

1. Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap

Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap om de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te doen.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de hierboven vernoemde machtiging.

5