Delta Corp Holdings Ltd voerde op 28 juni 2022 een intentieverklaring uit om Coffee Holding Co., Inc. (NasdaqCM:JVA) over te nemen. Delta Corp Holdings Ltd sloot op 29 september 2022 een overeenkomst voor de overname van Coffee Holding Co., Inc. voor $31,5 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal de transactie worden uitgevoerd via een nieuw opgerichte holdingstructuur, waarbij Coffee Holdings (CHC) en Delta elk volledige dochterondernemingen van Pubco zullen worden. Aandeelhouders van Coffee Holdings zullen 1 gewoon aandeel Pubco ontvangen voor elk gewoon aandeel Coffee Holdings dat ze bezitten, waarmee ze ongeveer $31,5 miljoen ontvangen, en aandeelhouders van Delta zullen hun aandelen Delta inruilen voor $625 miljoen aan gewone aandelen Pubco. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Delta naar verwachting gezamenlijk ongeveer 95,21% van de uitstaande gewone aandelen Pubco bezitten en Coffee Holding naar verwachting gezamenlijk ongeveer 4,79% van de uitstaande gewone aandelen Pubco op verwaterde basis. De transactie omvat ook een earnout voor bestaande aandeelhouders van Delta, die, indien verdiend, bestaat uit $ 50 miljoen aan extra gewone aandelen Pubco, die zouden worden uitgegeven aan Delta-aandeelhouders als Pubco $ 70 miljoen of meer netto-inkomsten behaalt in het boekjaar dat eindigt in 2023. Vanaf de datum van de Fusieovereenkomst tot 19 oktober 2022 heeft CHC de go-shop periode. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf doorgaan onder de naam Pubco en verwacht het op Nasdaq te worden verhandeld onder het tickersymbool DLOG. Het gecombineerde bedrijf zal blijven opereren onder leiding van het Delta managementteam onder leiding van Mudit Paliwal, Chief Executive Officer en oprichter; Peter Shaerf, niet-uitvoerend voorzitter; en Joseph Nelson, Chief Financial Officer, terwijl Coffee Holding, als volledige dochteronderneming van Pubco, zal blijven opereren onder leiding van Andrew Gordon, momenteel President en Chief Executive Officer van Coffee Holding. Delta betaalt een beëindigingsvergoeding van $0,75 miljoen aan CHC en CHC betaalt een beëindigingsvergoeding van $1,3 miljoen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de vereiste aandeelhouders van Coffee Holding, de notering van de gewone aandelen Pubco op Nasdaq, goedkeuringen van regelgevende instanties en antitrustautoriteiten, de registratieverklaring moet van kracht zijn verklaard, Delta moet een bepaald niveau van geldmiddelen en kasequivalenten hebben op het moment van sluiting, zoals van toepassing, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Coffee Holding heeft de aandeelhouders van Coffee Holding ook aanbevolen om voor de overeenkomst en de transactie te stemmen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Coffee Holding en Delta. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Steven M. Skolnick van Lowenstein Sandler LLP trad op als juridisch adviseur en due diligence-verstrekker voor CHC. Barry I. Grossman en Sarah E. Williams van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseurs en Maxim Group LLC trad op als financieel adviseur en due diligence-provider voor Delta. Newbridge Securities Corporation trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor JVA. De transferagent voor de effecten van JVA is Direct Transfer LLC. JVA heeft Alliance Advisors LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering. De vergoedingen die betaald zullen worden aan Alliance Advisors LLC worden geschat op ongeveer $15.000, en JVA zal hun out-of-pocket onkosten vergoeden. Maples and Calder (Cayman) LLP trad op als juridisch adviseur van Delta. Als compensatie voor de diensten van Newbridge in verband met het uitbrengen van haar advies aan het bestuur van JVA, is JVA overeengekomen Newbridge een vergoeding van $100.000 te betalen.

Delta Corp Holdings Ltd annuleerde de overname van Coffee Holding Co., Inc. (NasdaqCM:JVA) op 24 juni 2024.