Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) heeft een overeenkomst gesloten voor de aankoop van activa van 1091 Media, LLC van 1091 Media, LLC voor $15,6 miljoen op 1 maart 2022. Krachtens de overeenkomst koopt CSSE de belangrijkste activa van 1091 Media, inclusief alle uitstaande aandelen van haar operationele dochteronderneming, TOFG LLC, die zaken doet onder de naam 1091 Pictures. In ruil voor de aangekochte activa betaalt Chicken Soup aan 1091 Media een bedrag gelijk aan $15,55 miljoen, te betalen bij het sluiten van de overeenkomst door (a) de betaling van $8 miljoen in contanten en (b) de uitgifte van beperkte aandelen aan 1091 Media bestaande uit 375.000 aandelen van Chicken Soup's Class A common stock (Nasdaq: CSSE), met een waarde voor de doeleinden van de overeenkomst van $14.000 per aandeel en 80.000 aandelen van 1091 Media bestaande uit $14.000 per aandeel.80 per aandeel en 80.000 aandelen van preferente Serie A aandelen (NASDAQ: CSSEP), met een waarde voor de doeleinden van de Overeenkomst van $25,00 per aandeel. Een deel van de Stock Payment, bestaande uit 105.068 aandelen van klasse A gewone aandelen, met een waarde van ongeveer $1,5 miljoen, zal in escrow worden geplaatst onder de voorwaarden van een escrow-overeenkomst om de vrijwaringsverplichtingen van 1091 Media onder de Overeenkomst veilig te stellen. Het is de bedoeling dat de niet-leidinggevende werknemers van 1091 Pictures onmiddellijk na het sluiten van de Overeenkomst bij 1091 Pictures blijven werken. De in de overeenkomst beoogde transacties zullen naar verwachting begin tot medio maart 2022 worden afgerond. Stephen Prough en Ivar Combrinck van Salem Partners LLC traden op als financieel adviseur van 1091 Media, LLC. Lisa Weiss van Chatillon Weiss PLLC trad op als juridisch adviseur voor 1091 Media, LLC. Brian Ross van Graubard Miller trad op als juridisch adviseur van Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) heeft de overname van de activa van 1091 Media, LLC van 1091 Media, LLC op 7 maart 2022 voltooid.