Fiore Cannabis Ltd. (CNSX:FIOR) heeft op 18 april 2022 een definitieve overeenkomst getekend om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Unified Group Inc. van Unified Global Corp. (OTCPK:CHYL) te verwerven voor ongeveer $1,1 miljoen. De aankoopprijs zal door Fiore voldaan worden door de uitgifte van 24.400.000 gewone aandelen ("Fiore-aandelen") in het kapitaal van Fiore tegen een veronderstelde prijs van C$0,05. Naast de betaling van de aankoopprijs hebben de bestaande aandeelhouders van Unified Spinco krachtens de overeenkomst recht op bepaalde earnouts bij de overname van de entiteiten onder de Cannabis Assets. Na voltooiing van de transactie worden de bestaande aandeelhouders van Unified Spinco aandeelhouders van Fiore die samen 24.400.000 Fiore-aandelen bezitten, wat neerkomt op ongeveer 13,53% van de dan uitstaande Fiore-aandelen op een niet-verwaterde basis. Als onderdeel van de overeenkomst zal Fiore profiteren van een financiering van $1,5 miljoen (de "Financiering") van een converteerbare obligatie (de "Converteerbare obligatie") die geregeld is met de hulp van Unified. De converteerbare obligatie draagt een rentevoet van 12% per jaar, heeft een looptijd van achttien (18) maanden, is gedekt door 1% van de inkomsten van Fiore en zal elk kwartaal oplopen en betaald worden of de datum waarop de volledige hoofdsom geconverteerd is. De converteerbare obligatie zal op elk ogenblik vóór de vervaldatum en volledig converteerbaar zijn in aandelen Fiore tegen de conversieprijs die gelijk is aan $0,10 per aandeel, onder voorbehoud van aanpassing, met inbegrip van kapitaalaanpassingen en reorganisaties. De betaling van de hoofdsom en de rente, onder voorbehoud van het recht op conversie, zal plaatsvinden op de vervaldag van de converteerbare obligatie. Fiore verwacht een deel van de netto-opbrengst van de Financiering te gebruiken om de kosten van de Cannabis Assets te betalen. Fiore verwacht de resterende netto-opbrengst te gebruiken voor werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder de terugbetaling van geselecteerde schulden. Met ingang van 18 april 2022 zal Erik Anderson ontslag nemen uit de raad van bestuur van Fiore. Bij de afsluiting van de Transactie zal PaulLufkin de voorzitter en uitvoerend voorzitter van Unified-Fiore Mergerco worden. Scott Berman is vandaag ook toegetreden tot de raad van bestuur van Fiore en zal een onafhankelijk bestuurder zijn voor effectenrechtelijke doeleinden.

Fiore Cannabis Ltd. (CNSX:FIOR) heeft op 13 mei 2022 de overname van Unified Group Inc. van Unified Global Corp. (OTCPK:CHYL) afgerond.