Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) heeft een Equity Purchase Agreement getekend om Howden Group Limited over te nemen van KPS Capital Partners, LP voor $4,4 miljard op 8 november 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal de vergoeding worden betaald als een mix van contant geld, met een minimumbedrag van $1,8 miljard (o Contante Overnameo) en aandelen van preferente aandelen van ongeveer $1,1 miljard (de o Aandelen Overnameo), onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen van de aankoopprijs voor contant geld, schulden, transactiekosten en werkkapitaal. De transactie zal worden gefinancierd door een mix van contanten en aandelen van een nieuw gecreëerde klasse van preferente aandelen, die ongeveer $ 1,1 miljard van de aankoopprijs kunnen vertegenwoordigen. Chart beschikt over $3,375 miljard aan volledig toegezegde overbruggingsfinanciering van J.P. Morgan en Morgan Stanley Senior Funding, Inc. Chart verwacht een financieringsstructuur op lange termijn na te streven die naar verwachting een combinatie van termijnleningen, senior secured en unsecured notes zal omvatten. Op 8 december 2022 kondigde Chart Industries, vandaag aan dat het gelijktijdige aanbiedingen van $ 600 miljoen aan gewone aandelen en $ 300 miljoen aan depositaire aandelen is begonnen in een afzonderlijk onderschreven geregistreerd openbaar aanbod met een opbrengst van de aanbiedingen om gedeeltelijk de overname van Howden te financieren door vermindering van het bedrag van Serie A Cumulatief Deelnemend Converteerbare Preferente Aandelen (oSerie A Preferente Aandelen) die moeten worden uitgegeven aan Granite Holdings I B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de overeenkomst tot aankoop van aandelen in verband met de Overname.

Howden rapporteerde $1.763 miljoen aan netto verkoop, $64 miljoen aan netto inkomsten en $342 miljoen aan EBITDA per 31 augustus 2022. De closing van de Transactie is afhankelijk van wettelijke goedkeuringen & gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (i) het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de wachttijden die van toepassing zijn op de voltooiing van de Transactie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van dergelijke wachttijden (of andere goedkeuringen) onder bepaalde andere toepasselijke antitrust- en buitenlandse directe investeringswetten, (ii) de afwezigheid van enige wet of procedure door een overheidsinstantie in bepaalde rechtsgebieden die het de Transactie aanvechten, beperken, verbieden of verbieden, (iii) de juistheid van de verklaringen en garanties van elke partij (behoudens bepaalde materialiteits- en andere uitzonderingen) en (iv) de naleving door elke partij van haar convenanten en overeenkomsten vervat in de Koopovereenkomst (behoudens bepaalde materialiteits- en andere uitzonderingen) en het verkrijgen van de goedkeuring voor de uitgifte van nieuwe aandelen van Chart-aandeelhouders. De closing van de Transactie is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. De transactie zal naar verwachting binnen 45 dagen worden afgerond. De overname zal naar verwachting een positief effect hebben op de EBITDA-marges, de vrije kasstroom en de winst per aandeel in het eerste volledige eigendomsjaar. Met ingang van 13 maart 2023 heeft Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) alle reglementaire goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om de overname van Howden af te ronden. Onder voorbehoud van de vervulling van aanvullende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, verwacht het bedrijf deze overname op korte termijn af te ronden overeenkomstig de voorwaarden van de koopovereenkomst.

BofA Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en Matt Stevens, Matt Schlosser en Paul Huddle van Winston & Strawn LLP treden op als juridisch adviseur van Chart. Morgan Stanley & Co, LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Barclays en Evercore treden op als financieel adviseurs en Angelo Bonvino en Michael Vogel van Paul Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseur van KPS Capital Partners, LP en Howden.

Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) voltooide op 17 maart 2023 de overname van Howden Group Limited van KPS Capital Partners, LP. Chart betaalde een aankoopprijs in contanten, vóór de gebruikelijke aanpassingen van de aankoopprijs. Chart financierde de aankoopprijs en de betaling van aan de overname gerelateerde kosten door een combinatie van contanten
bij de hand, de opbrengst van eerder afgesloten schulden en eigen vermogen. Als gevolg van de liquide middelen van Chart en de schuld- en aandelenfinanciering werd de koopprijs uitsluitend in contanten betaald en werden geen preferente aandelen uitgegeven.