XBP Europe, Inc. is een intentieverklaring aangegaan om CF Acquisition Corp. VIII (NasdaqCM:CFFE) van CFAC Holdings VIII, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie in 22 augustus 2022. XBP Europe, Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om CF Acquisition Corp. VIII (NasdaqCM:CFFE) van CFAC Holdings VIII, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $240 miljoen op 9 oktober 2022. De transactie waardeert XBP Europe op een initiële ondernemingswaarde van $220 miljoen. Exela Technologies, Inc. zal indirect een meerderheid van de nieuwe naamloze vennootschap, XBP Europe Holdings, Inc. genaamd, bezitten. In verband met de bedrijfscombinatie is de sponsor overeengekomen dat alle leningen die door de sponsor aan het bedrijf zijn verstrekt en voorschotten die door de sponsor namens het bedrijf zijn betaald (met uitzondering van bepaalde uitgaven van derden in verband met de bedrijfscombinatie die vóór de afsluiting zijn betaald) na afsluiting zullen worden terugbetaald in de vorm van nieuw uitgegeven gewone aandelen van klasse A, in plaats van in contanten, met een waarde van $10,00 per aandeel. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming XBP Europe Holdings, Inc. na afsluiting een beursnotering zal krijgen op Nasdaq onder het symbool XBP.

Na afronding van de transactie zal de raad van bestuur van de gecombineerde entiteit bestaan uit Par Chadha als directeur en uitvoerend voorzitter, Andrej Jonovic als directeur en Chief Executive Officer, Vitalie Robu als president, Dejan Avramovic als Chief Financial Officer, J. Coley Clark, James G. Reynolds en Martin P. Akins als bestuurders.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van CF Acquisition; goedkeuring van de regelgevende instanties; alle wachttijden of andere perioden zijn ingesteld, verkregen of verlopen of beëindigd, zoals van toepassing; de aandelen van Class A Common Stock die uitgegeven moeten worden onder de Fusieovereenkomst zijn goedgekeurd voor notering; uitvoering van bijkomende overeenkomsten; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Tegelijkertijd hebben BTC International, XBP en CF VIII een lock-upovereenkomst gesloten, op grond waarvan effecten van de gecombineerde entiteit die worden gehouden, worden geblokkeerd en onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen. Op 24 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van CF de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van zowel Exela als CF Acquisition hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond.

Cantor Fitzgerald & Co. trad op als financieel adviseur en Michael Traube, Constantine (Gus) Petropoulos, Alan Kravitz, Javad Husain, Andy Braiterman, Shahzeb Lari, Bryan J. Sillaman, Charles Wachsstock, Edouard Gergondet, Ken Lefkowitz, Gary J. Simon en James R. Klaiber van Hughes Hubbard & Reed LLP traden op als juridisch adviseurs voor CF Acquisition. Maurice Lefkort en Sean Ewen van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseurs voor XBP Europe. CF Acquisition Corp. VIII nam Morrow Sodali, LLC in de arm om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering en stemde ermee in Morrow Sodali een honorarium van $15.000 te betalen in verband met dergelijke diensten in verband met de Speciale Vergadering. CF VIII stemde ermee in om CF&Co. een vergoeding in contanten te betalen voor dergelijke diensten bij de voltooiing van de eerste bedrijfscombinatie voor een bedrag gelijk aan $9.350.000.

XBP Europe, Inc. heeft de overname afgerond van CF Acquisition Corp. VIII (NasdaqCM:CFFE) van CFAC Holdings VIII, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 november 2023.