CERo Therapeutics, Inc. heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) over te nemen van Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 25 januari 2023. CERo Therapeutics, Inc. sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Phoenix Biotech Acquisition Corp. over te nemen van Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor $86,9 miljoen op 4 juni 2023. Op het effectieve moment van de Bedrijfscombinatie (de ? Effectieve Tijd ?), (i) zal elk uitstaand gewoon aandeel CERo, nominaal $0,0001 per aandeel (de ? gewone CERo aandelen ?) geannuleerd worden en omgezet worden in (a) het recht om een aantal gewone aandelen PBAX Klasse A, nominaal $0,0001 per aandeel (? Gewone Klasse A aandelen ?), gelijk aan $50.000.000, min de Geaggregeerde Liquidatiepreferentie (zoals gedefinieerd in de Bedrijfscombinatieovereenkomst), gedeeld door de Volledig Verwaterde Bedrijfskapitalisatie (zoals gedefinieerd in de Bedrijfscombinatieovereenkomst), gedeeld door $10,00 (de ? Ruilverhouding ?) en (b) het recht om een deel van maximaal 1.200.000 extra gewone aandelen van Klasse A te ontvangen als bepaalde drempels voor de handelsprijs worden bereikt of als er binnen vier jaar na de Closing een Controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Bedrijfscombinatieovereenkomst) plaatsvindt (? Earnout-Shares ?); (ii) elke uitstaande optie om gewone CERO-aandelen te kopen (elk, een ?) wordt omgezet in een optie om een aantal gewone aandelen van klasse A te kopen, gelijk aan (A) het aantal gewone aandelen CERo waarop die optie betrekking heeft onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip, vermenigvuldigd met (B) de Ruilverhouding, tegen een uitoefenprijs per aandeel die gelijk is aan de huidige uitoefenprijs per aandeel voor die optie gedeeld door de Ruilverhouding; in elk geval naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde hele aandeel, en naar boven afgerond op de dichtstbijzijnde hele cent in het geval van de uitoefenprijs van de CERO-opties; (iii) elk uitstaand preferent aandeel CERo, nominaal $0.0001 per aandeel (de "bevoorrechte CERo-aandelen"), zal worden omgezet in een aantal gewone aandelen van Klasse A, gelijk aan het aantal gewone aandelen van Klasse A dat verkregen wordt door de liquidatiepreferentie ervan te delen door $10,00 en het voorwaardelijke recht om het pro rata deel van de winstuitkering van die houder te ontvangen (zoals gedefinieerd in de bedrijfscombinatieovereenkomst), en (iv) elke warrant om bevoorrechte CERo-aandelen te kopen (elk, een "? CERo-warrant ?) die onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip uitstaat, zal worden geconverteerd in een warrant om een aantal gewone aandelen van Klasse A te verwerven dat gelijk is aan het aantal preferente aandelen van CERo die onderworpen zijn aan de overeenkomstige warrant onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip, vermenigvuldigd met de Geaggregeerde Liquidatiepreferentie van dergelijke onderliggende preferente aandelen van CERo, en gedeeld door $10.00, waarbij de uitoefenprijs per aandeel voor dergelijke warrant gelijk is aan (A) de huidige geaggregeerde uitoefenprijs van dergelijke warrant (de huidige uitoefenprijs per aandeel preferente CERO-aandelen die van toepassing is op de overeenkomstige warrant onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip, vermenigvuldigd met het aantal aandelen preferente CERO-aandelen dat bij uitoefening daarvan kan worden uitgegeven), gedeeld door (B) het aantal aandelen gewoon aandelen A dat bij uitoefening daarvan kan worden uitgegeven. Behoudens bepaalde uitzonderingen zullen deze voorwaarden die van toepassing zijn op een Nieuwe CERo Warrant dezelfde voorwaarden zijn als diegene die van toepassing waren op de Nieuwe CERo Warrant onmiddellijk vóór de Ingangsdatum. De Onderneming zal in totaal ongeveer 5,0 miljoen gewone aandelen van Klasse A uitgeven aan de houders van gewone aandelen CERo en preferente aandelen CERo als vergoeding in de Bedrijfscombinatie. Na afronding van de transactie, naar verwachting in de tweede helft van 2023, zal het gecombineerde bedrijf CERo Therapeutics Holdings, Inc. heten en geleid worden door de oprichters van CERo en PBAX, waaronder Daniel Corey, M.D., CERo's Chief Executive Officer, Chris Ehrlich, PBAX's CEO, en Brian G. Atwood, de voorzitter van PBAX. De gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting genoteerd worden op de Nasdaq Capital Market onder het symbool "CERO". Atwood wordt Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf, Ehrlich wordt Chief Financial Officer en Chief Operating Officer en Corey wordt Chief Technology Officer. Vanaf 13 februari 2024 hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten om twee extra pools van earnout aandelen van gewone aandelen te creëren, waarvan één pool 875.000 aandelen zal bevatten en een andere pool 1.000.000 aandelen zal bevatten. In totaal zal SPAC 3.075.000 extra aandelen van gewone aandelen A uitgeven in overeenstemming met het schema voor de toewijzing van earnout-aandelen.

Krachtens de Bedrijfscombinatieovereenkomst zijn de verplichtingen van de partijen om de Bedrijfscombinatie te voltooien afhankelijk van de voldoening of afstand van bepaalde gebruikelijke afsluitvoorwaarden van de respectieve partijen, waaronder, zonder beperking: (i) de goedkeuring en goedkeuring van de Bedrijfscombinatieovereenkomst en de transacties die hierin worden overwogen door de vereiste stem van de aandeelhouders van de Onderneming (de ? goedkeuring van de aandeelhouders van de Onderneming ?) en de aandeelhouders van CERo (de ? goedkeuring van de aandeelhouders van CERo ?); (ii) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; (iii) de afwezigheid van een Materieel Nadelig Effect van het Bedrijf of een Materieel Nadelig Effect van SPAC (elk, zoals gedefinieerd in de Bedrijfscombinatieovereenkomst) sinds de datum van de Bedrijfscombinatieovereenkomst dat aanhoudt; (iv) na effectuering van de transacties die worden overwogen in de Bedrijfscombinatieovereenkomst, heeft het Bedrijf netto materiële activa van ten minste $5.000.001 bij voltooiing van de Bedrijfscombinatie; (v) de initiële noteringsaanvraag van het Bedrijf bij Nasdaq?initiële noteringsaanvraag bij Nasdaq in verband met de Bedrijfscombinatie is goedgekeurd en, onmiddellijk na het effectieve tijdstip van de Bedrijfscombinatie, het Bedrijf heeft voldaan aan alle toepasselijke initiële en doorlopende noteringsvereisten van Nasdaq en de aandelen van de gewone aandelen Klasse A zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, uitsluitend onder voorbehoud van officiële kennisgeving van de uitgifte daarvan; en (vi) de Registratieverklaring/Proxyverklaring van kracht is geworden, er geen stopbevel is uitgevaardigd door de Securities and Exchange Commission (de ? SEC ?) uitgevaardigd en van kracht blijft met betrekking tot de registratieverklaring/het volmachtbewijs, en er geen procedure met het oog op een dergelijk stopbevel is gedreigd of ingeleid door de SEC en nog steeds hangende is. Bovendien is de verplichting van CERo om de Bedrijfscombinatie tot stand te brengen onderworpen aan de voorwaarde dat de Beschikbare Contant Geldmiddelen bij Afsluiting groter zijn dan of gelijk zijn aan $30.000.000 (na aftrek voor het totaalbedrag van de betalingen die gedaan zijn of gedaan moeten worden in verband met de Aflossing door de SPAC-aandeelhouders. De raden van bestuur van zowel CERo als PBAX hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd met een verwachte voltooiing in de tweede helft van 2023. Per 8 februari 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Phoenix Biotech Acquisition.

Alan Hambelton, Sonya Erickson en Kassendra Galindo van Cooley LLP en Douglas S. Ellenoff en Stuart Neuhauser van Ellenoff Grossman & Schole LLP treden op als juridisch adviseurs van CERo. Cohen and Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC treedt op als financieel adviseur en lead placement agent voor PBAX. PBAX zal een vergoeding van $1,1625 miljoen betalen aan Cohen. Stephen M. Davis en Jeffrey A. Letalien van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseurs van PBAX. RNA Advisors, LLC trad op als fairness opinion provider voor PBAX.

CERo Therapeutics, Inc. voltooide de overname van Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) van Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 14 februari 2024. In verband met de afronding van de bedrijfscombinatie werd het gecombineerde openbare bedrijf omgedoopt tot "CERo Therapeutics Holdings, Inc? De gewone aandelen van het gecombineerde openbare bedrijf werden goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Global Market en zullen naar verwachting vanaf 15 februari 2024 worden verhandeld onder het tickersymbool "CERO".