Byline Bancorp, Inc. (NYSE:BY) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Inland Bancorp, Inc. over te nemen voor ongeveer $170 miljoen op 30 november 2022. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zal Byline bij het sluiten van de transactie ongeveer 6,4 miljoen gewone aandelen en $ 22,9 miljoen in contanten uitgeven aan de aandeelhouders van Inland Bancorp, Inc, onder voorbehoud van aanpassing volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Dit vertegenwoordigt een volledig verwaterde transactiewaarde van ongeveer $165 miljoen of $4,90 per Inland Bancorp aandeel. Na afronding van de transactie zal Byline Bancorp 85% bezitten en Inland Bancorp 15% van het gecombineerde bedrijf. Op 30 september 2022 rapporteerde Inland Bancorp een totaal aan activa van $1,2 miljard. De transactie omvat de volledige dochteronderneming van Inland Bancorp, Inland Bank and Trust. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, zal Inland een beëindigingsvergoeding van $6,84 miljoen betalen.

Een wederzijds overeengekomen directeur wordt benoemd in de raad van bestuur van Byline Bancorp. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van elke onderneming en is onderhevig aan goedkeuringen van de toezichthouders, de goedkeuring van de aandeelhouders van Inland Bancorp, Inc. acos, de aandelen van Byline Common Stock die worden uitgegeven in de Fusie moeten zijn goedgekeurd voor notering aan de NYS, de registratieverklaring moet effectief zijn verklaard en de voltooiing van bepaalde andere sluitingsvoorwaarden. Per 17 april 2023 heeft Byline Bancorp, Inc. alle reglementaire goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om de transactie te voltooien. De transactie zal naar verwachting op of rond 1 juni 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting 8,1% bijdragen aan de winst per aandeel van Byline Bancorp in 2023 en 10,7% in 2024. Stephens Inc. trad op als financieel adviseur van Byline, en Daniel C. McKay van Vedder Price P.C. trad op als juridisch adviseur van Bylineacos. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van Inland, en Robert M. Fleetwood van Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP trad op als juridisch adviseur van Inland. American Stock Transfer & Trust Company, LLC is de transferagent voor Byline Bancorp aandelen. Piper Sandler zal een vergoeding ontvangen voor een bedrag gelijk aan 1,25% van de totale aankoopprijs plus 1,00% van het bedrag waarmee de totale aankoopprijs de eventuele $202,0 miljoen overschrijdt, welke vergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Ten tijde van de aankondiging van de fusie bedroeg Piper Sandleracos vergoeding ongeveer $2.059.500. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $250.000 van Inland voor het uitbrengen van haar advies, welke vergoeding volledig gecrediteerd zal worden voor de adviesvergoeding die betaald zal worden aan Piper Sandler bij het sluiten van de fusie.

Byline Bancorp, Inc. (NYSE:BY) voltooide de overname van Inland Bancorp, Inc. op 1 juli 2023.