Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) heeft de niet-bindende term sheet uitgevoerd voor de overname van Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) van aandeelhouders in een fusie van gelijkwaardige transactie op 30 mei 2023. Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) van aandeelhouders over te nemen in een fusie van gelijkwaardige transactie voor ongeveer $380 miljoen op 24 augustus 2023. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zullen houders van gewone Summit aandelen het recht hebben om 0,5043 gewone Burke & Herbert aandelen te ontvangen. Bestaande Burke & Herbert aandeelhouders zullen ongeveer 50% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten en Summit aandeelhouders naar verwachting ongeveer 50%. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal 16 directeuren hebben, bestaande uit 8 directeuren van Burke & Herbert en 8 directeuren van Summit, met David P. Boyle als voorzitter. De huidige voorzitter van Summit, Oscar M. Bean, zal toetreden als vicevoorzitter van de gecombineerde raad van bestuur.

De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond, onder voorbehoud van het vervullen van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties en goedkeuring van de aandeelhouders van Burke & Herbert en Summit. Summit bestuurders en leidinggevende functionarissen hebben overeenkomsten gesloten met Burke & Herbert op grond waarvan zij hebben toegezegd hun gewone aandelen Summit ten gunste van de fusie te stemmen. Burke & Herbert directors en executive officers hebben overeenkomsten gesloten met Summit op grond waarvan zij hebben toegezegd hun aandelen Burke & Herbert vóór de fusie te stemmen. Per 6 december 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Burke & Herbert en Summit Financial Group en zal naar verwachting eind Q1 2024 worden afgerond. De transactie wordt naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 afgerond. Op 19 april 2024 kondigden Burke & Herbert en Summit Financial de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen aan en de fusie zal naar verwachting op 3 mei 2024 worden afgerond, in afwachting van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Adam Tarvin van Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, trad op als financieel adviseur van Burke & Herbert in de transactie en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur. Burke & Herbert heeft ermee ingestemd Keefe, Bruyette & Woods een vergoeding in contanten te betalen gelijk aan 0,80% van de totale fusievergoeding, waarvan $500.000 aan KBW werd betaald bij het uitbrengen van de opinie van Keefe, Bruyette & Woods en waarvan de rest afhankelijk is van de afronding van de fusie. Gregory Parisi, Zayne Ridenhour Tweed, Seth A. Winter, David M. Kaplan, Sheri P. Adler, Joel M. Post, Mark A. Goldsmith en David E. Constine III van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP traden op als juridisch adviseurs van Burke & Herbert. D.A. Davidson & Co. trad op als financieel adviseur van Summit en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Summit. Volgens de voorwaarden van de opdrachtbevestiging stemde Summit ermee in om D.A. Davidson een vergoeding van $500.000 in contanten te betalen gelijktijdig met het uitbrengen van haar opinie. Summit stemde ermee in om D.A. Davidson op het moment van closing van de fusie een voorwaardelijke vergoeding in contanten te betalen gelijk aan 0,80% van de totale vergoeding met een minimum van $4.000.000, minus de vergoeding van $500.000 die in verband met de opinie werd betaald. Sandra Murphy van Bowles Rice LLP trad op als juridisch adviseur van Summit. Burke & Herbert heeft Regan & Associates, Inc. aangesteld als proxy solicitor en zal hen een vergoeding van $18.500 betalen. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent van Burke & Herbert.

Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) voltooide de overname van Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) van aandeelhouders in een fusie van gelijken transactie op 3 mei 2024.