Manscaped, LLC heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Bright Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:BLTS) over te nemen van Bright Lights Sponsor LLC en anderen voor $1,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 22 november 2021. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming omgedoopt worden tot Manscaped Holdings, Inc. en verwacht zij een aanvraag in te dienen om genoteerd te worden op de Nasdaq onder het nieuwe tickersymbool “MANS.” De gecombineerde onderneming zal geleid worden door Paul Tran, oprichter en Chief Executive Officer van Manscaped. Tran zal aan het hoofd blijven staan als Chief Executive Officer. Michael Mahan, Chief Executive Officer van Bright Lights, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van Manscaped.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Manscaped als Bright Lights; alle wachtperiodes (en eventuele verlengingen daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, die van toepassing zijn op de Bedrijfscombinatie, of onder bepaalde verwante overeenkomsten, zijn verlopen of beëindigd, zoals van toepassing; de effectiviteit van de Registratieverklaring, de aandelen van de resulterende uitgevende instelling Class A Common Stock en Warrants die in verband met de transactie zullen worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; BLTS heeft een minimum van $5.000.001 aan netto materiële activa bij de Afsluiting; en is onderhevig aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties. De Raden van Bestuur van zowel Manscaped als Bright Lights hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De ondersteuningsovereenkomst met de aandeelhouders van Manscaped zal worden beëindigd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden gesloten. Vanaf 10 januari 2022 wordt verwacht dat de afsluiting van de bedrijfscombinatie en de private plaatsing van de investeringen in de eerste helft van het jaar in 2022 zal plaatsvinden. Vanaf 23 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt afgesloten.

Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur van Bright Lights. Jefferies LLC en Deutsche Bank Securities Inc. treden op als Capital Markets Advisors voor Bright Lights. Michael Mies van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur voor Bright Lights. Jefferies LLC, Moelis & Company LLC en Deutsche Bank Securities Inc. traden op als plaatsingsagenten voor de PIPE-financiering. Paul Hastings LLP trad op als juridisch adviseur voor de plaatsingsagenten. Financo Raymond James treedt op als financieel adviseur voor Manscaped. Jeremy Weitz, Tanya Viner, Jenni Krengel, Peter Hogan, Jerry Janoff, en Chad McCombs van Buchalter, P.C. treden op als juridisch adviseur voor Manscaped.

Manscaped, LLC heeft de overname van Bright Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:BLTS) van Bright Lights Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 18 augustus 2022 geannuleerd. Krachtens de beëindigingsovereenkomst, behoudens bepaalde uitzonderingen, heeft Manscaped er ook mee ingestemd om aan BLTS de som van $1,0 miljoen te betalen, waarvan $350.000 verschuldigd is op de datum van de beëindigingsovereenkomst (“Termination Date”), $216.666,66 verschuldigd op elk van de eerste en tweede verjaardagen van de beëindigingsdatum, en $216.666,68 verschuldigd op de derde verjaardag van de beëindigingsdatum.