Een dochteronderneming van American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P., beheerd door AIP, LLC (AcquireCo) heeft een intentieverklaring ondertekend voor de overname van Boart Longyear Group Ltd. (ASX:BLY) (Bedrijf). (ASX:BLY) (Onderneming) van een groep aandeelhouders op 2 november 2023. Een dochteronderneming van American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P., beheerd door AIP, LLC, is een bindende overeenkomst aangegaan om Boart Longyear Group Ltd. op 27 december 2023 over te nemen van een groep aandeelhouders. Ascribe II Investments LLC en gerelateerde entiteiten (die momenteel belangen hebben in 14,83% van de gewone aandelen van de Onderneming) (Ascribe) en entiteiten beheerd door Centerbridge Partners, L.P. (die momenteel belangen hebben in 45,45% van de gewone aandelen van de Onderneming) (Centerbridge) zullen $1,2351 in contanten ontvangen per gewoon aandeel van de Onderneming. First Pacific Advisors, L.P. en verwante entiteiten (die momenteel economische belangen hebben in 15,58% van de gewone aandelen van de Onderneming) (First Pacific), Corre Partners Management, LLC en verwante entiteiten (die momenteel economische belangen hebben in 14,26% van de gewone aandelen van de Onderneming) (Corre) en Nut Tree Capital Management, LP en verwante entiteiten (die momenteel economische belangen hebben in 8,74% van de gewone aandelen van de Onderneming) (Nut Tree) zullen $1,2351 in contanten ontvangen per gewoon aandeel van de Onderneming.gewone aandelen van het Bedrijf) (Nut Tree) zullen de meerderheid van elk van hun respectieve gewone aandelen van het Bedrijf ruilen voor aandelen in AcquireCo (of een houdstermaatschappij van AcquireCo), zodat zij in totaal een belang in ongeveer 33% van de aandelen van AcquireCo zullen hebben onmiddellijk na voltooiing van de Transactie, en zullen $1,9554 in contanten per gewoon aandeel van het Bedrijf ontvangen voor de rest van hun gewone aandelen van het Bedrijf; en alle andere aandeelhouders van het Bedrijf zullen $1,9554 in contanten per gewoon aandeel van het Bedrijf ontvangen. In geval van beëindiging kan het Bedrijf verplicht worden AcquireCo een beëindigingsvergoeding van $10 miljoen te betalen en AcquireCo kan verplicht worden het Bedrijf een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $22,26 miljoen te betalen.

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling onder de Business Corporations Act (Ontario). Het crediteurenakkoord vereist de goedkeuring van (i) ten minste 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van het Bedrijf op de speciale vergadering van het Bedrijf. Naast goedkeuring door de aandeelhouders is de Transactie onderhevig aan bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van het Ontario Superior Court of Justice; ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen en toestemmingen die vereist zijn voor de Transactie, waaronder goedkeuring van de Competition Act (Canada) en afloop of vroegtijdige beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De Raad van Bestuur van Boart Longyear beveelt de aandeelhouders van het bedrijf unaniem aan om voor de Transactie te stemmen. Elk van de vijf grootste aandeelhouders van de Vennootschap, Centerbridge, Ascribe, First Pacific, Corre en Nut Tree (Grootaandeelhouders), die samen een economisch belang hebben in 98,86% van de gewone aandelen van de Vennootschap, hebben onherroepelijke stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten met AcquireCo op grond waarvan zij zijn overeengekomen om al hun respectieve aandelen van de Vennootschap vóór de Transactie te stemmen en tegen elke alternatieve transactie. Momenteel wordt verwacht dat de Transactie in het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgerond. Per 20 februari 2024 is de Transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van BLY. Op 28 februari 2024 maakte Boart Longyear Group bekend dat het Ontario Superior Court of Justice in Canada de voorgestelde transactie heeft goedgekeurd. Voor de Transactie is goedkeuring verkregen van de Competition Act (Canada) en de Hart-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De Transactie blijft echter afhankelijk van de ontvangst van bepaalde andere antitrustgoedkeuringen die vereist zijn voor de Transactie en van de vervulling of opheffing van bepaalde andere opschortende voorwaarden voor de Transactie. Het Bedrijf verwacht momenteel dat de Transactie begin april 2024 zal worden afgerond. Vanaf 5 april 2024 wordt verwacht dat de transactie op 10 april 2024 wordt gesloten. Met ingang van 11 april 2024 wordt Boart Longyear Group Ltd (?BLY?) van de Officiële Lijst verwijderd.

Boart Longyear heeft Goldman Sachs aangesteld als exclusief financieel adviseur, Osler als Canadees juridisch adviseur en Ashurst Australia als Australisch juridisch adviseur. AIP heeft Jefferies aangesteld als financieel adviseur, Stikeman Elliott LLP als Canadees juridisch adviseur, Ropes & Gray als Amerikaans juridisch adviseur en Gilbert + Tobin als Australisch juridisch adviseur. Link Market Services trad op als informatieagent en TSX Trust Company trad op als bewaarder voor Boart Longyear.

Een dochteronderneming van American Industrial Partners Capital Fund VIII, L.P., beheerd door AIP, LLC, heeft de overname van Boart Longyear Group Ltd. (ASX:BLY) afgerond. (ASX:BLY) op 10 april 2024.