Metaclass Management ELP heeft samen met Baoli Ma, oprichter, voorzitter van de raad van bestuur en Chief Executive Officer van BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) de overname van een belang van 69,19% in BlueCity Holdings Limited voltooid.

Metaclass Management ELP heeft samen met Baoli Ma, oprichter, voorzitter van de raad van bestuur en chief executive officer van BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) op 2 januari 2022 een bod gedaan om een belang van 69,19% in BlueCity Holdings Limited te verwerven voor $46,5 miljoen. Metaclass Management ELP heeft samen met Baoli Ma, oprichter, voorzitter van de raad van bestuur en chief executive officer van BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) een fusieovereenkomst en -plan gesloten om op 30 april 2022 een belang van 69,19% te verwerven in BlueCity Holdings Limited. Volgens de transactie heeft Spriver Tech Limited, samen met Baoli Ma, het bod gedaan om aandelen te verwerven $3,70 per gewoon aandeel en $1,85 per ADS. Per 18 april 2022 heeft Metaclass Management ELP, samen met Baoli Ma het bod gewijzigd om aandelen $3,20 per gewoon aandeel en $1,60 per ADS te verwerven. Met ingang van 18 april 2022 vervangt Metaclass Management ELP, een filiaal van Spriver Tech Limited, Spriver Tech Limited als Sponsor in de transactie. Krachtens de fusieovereenkomst zal op het effectieve tijdstip van de fusie elk aandeel dat onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip is uitgegeven en uitstaand, worden geannuleerd en ophouden te bestaan in ruil voor het recht op ontvangst van $3.2 in contanten zonder rente (de “Per Aandeel Fusievergoeding”), en elk uitstaand Amerikaans aandeel van de BlueCity (elk, een “ADS,” waarvan er twee één gewoon aandeel van klasse A van de Vennootschap vertegenwoordigen (de “Gewone Aandelen van klasse A”)) zal worden geannuleerd in ruil voor het recht op ontvangst van $1.6 in contanten zonder rente (de “Per ADS Fusievergoeding”). Baoli Ma bezit reeds een belang van 30,81% in BlueCity Holdings Limited. De transactie zal worden gefinancierd met eigen vermogen van de kopersgroep in de vorm van rollover equity in BlueCity Holdings Limited en bijdragen in contanten.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de fusieovereenkomst door een positieve stem van de houders van Aandelen die ten minste twee derde van het stemrecht vertegenwoordigen van de Aandelen die stemgerechtigd zijn op een vergadering van de aandeelhouders van BlueCity. Aandeelhouders die gelieerd zijn aan Baoli Ma, Aviator D, L.P. en Rainbow Rain Limited hebben er elk mee ingestemd om alle Aandelen en ADS's die zij economisch bezitten, en die ongeveer 70% vertegenwoordigen van de stemrechten die verbonden zijn aan de uitstaande Aandelen op de datum van de Fusieovereenkomst, te stemmen ten gunste van de goedkeuring en goedkeuring van de Fusieovereenkomst en de Fusie. De raad heeft de transactie unaniem goedgekeurd. BlueCity Holdings Limited houdt buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 juli 2022. Per 29 juli 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van BlueCity. Momenteel wordt verwacht dat de fusie in de tweede helft van 2022 zal worden gesloten. BlueCity Holdings Limited verwacht een speciaal comité van de Raad te vormen, dat uitsluitend bestaat uit onafhankelijke en belangeloze bestuurders, om de transactie te bestuderen. Op 4 januari 2022 heeft de raad van bestuur van BlueCity Holdings Limited een speciaal comité gevormd bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders, Wenjie (Jenny) Wu, Shengwen (Roy) Rong, en Guojie Shi, om het eerder aangekondigde voorlopige niet-bindende voorstel te evalueren en te overwegen. Wenjie (Jenny) Wu zal het speciale comité voorzitten. Jingtian & Gongcheng, Harney Westwood & Riegels en Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs voor Metaclass Management en Baoli Ma. Kroll, LLC trad op als financieel adviseur, Maples and Calder (Hong Kong) LLP en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom traden op als juridisch adviseurs voor het Speciaal Comité.

Metaclass Management ELP heeft samen met Baoli Ma, oprichter, voorzitter van de raad van bestuur en Chief Executive Officer van BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) op 12 augustus 2022 de overname van een belang van 69,19% in BlueCity Holdings Limited voltooid.