Qenta Inc. sloot een bedrijfscombinatieovereenkomst om Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) in omgekeerde fusietransactie op 10 november 2022. De Bedrijfscombinatieovereenkomst voorziet onder andere in de volgende transacties: (i) we worden een Delaware vennootschap (de ? Domesticatie ?) en, in verband met de Domesticatie, (A) wordt onze naam veranderd in ?Qenta Inc.? ("New Qenta") en (B) wordt elk uitstaand gewoon aandeel A van de Vennootschap en elk uitstaand gewoon aandeel B van de Vennootschap één gewoon aandeel van New Qenta (de "New Qenta Common Stock"); en (ii) na de Domestication zal Merger Sub fuseren met en in Qenta, met Qenta als overblijvende onderneming in de fusie en doorgaan als een volledige dochteronderneming van New Qenta. In overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de Bedrijfscombinatieovereenkomst, (i) worden uitstaande aandelen Qenta (met uitzondering van eigen aandelen en eventuele Aandelen van de Onderneming die worden afgebroken (zoals gedefinieerd in de Bedrijfscombinatieovereenkomst)) omgeruild voor gewone aandelen New Qenta en (ii) wordt elke uitstaande omwisselbare Company RSU (zoals gedefinieerd in de Bedrijfscombinatieovereenkomst) omgeruild voor vergelijkbare restricted stock units van New Qenta, op basis van een overeengekomen vermogenswaarde. Onder de huidige voorwaarden van de Bedrijfscombinatieovereenkomst verwacht de Vennootschap 49.100.000 aandelen van New Qenta Common Stock uit te geven aan de aandeelhouders van Qenta in de Qenta Bedrijfscombinatie. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf blijven opereren als Qenta. De naam Blockchain zal worden gewijzigd in Qenta Inc. De Bedrijfscombinatieovereenkomst en de daarin beoogde transacties zijn goedgekeurd door de raden van bestuur van elk van de Vennootschap en Qenta.

(i) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (ii) de afwezigheid van enig bevel, wet of andere wettelijke beperking of verbod uitgevaardigd door een bevoegde rechtbank of andere overheidsinstantie met competente jurisdictie die de voltooiing van de Domesticatie of de Fusie verbiedt, (iii) de effectiviteit van de Registratieverklaring op Form S-4 (de ? Registratieverklaring ?) in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ? Securities Act ?) voor de registratie van de Nieuwe Gewone Qenta Aandelen die zullen worden uitgegeven in de Fusie en de Domesticatie, (iv) de vereiste goedkeuringen van onze aandeelhouders, (v) de goedkeuring van Qenta?aandeelhouders, (iv) de goedkeuring door Nasdaq van onze noteringsaanvraag in verband met de Qenta Bedrijfscombinatie, (v) de voltooiing van de Domesticatie, (vi) de Vennootschap die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa (zoals bepaald in overeenstemming met Rule 3a51-1(g)(1) van de Exchange Act) overhoudt na de afsluiting van de Qenta Bedrijfscombinatie, en (vii) de totale contante opbrengsten beschikbaar voor de Vennootschap na aflossingen ten minste gelijk zijn aan haar totale afsluitkosten. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Blockchain Coinvestors Acquisition zal naar verwachting plaatsvinden op 22 september 2023. Naast bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, is onze verplichting om de Qenta Bedrijfscombinatie te voltooien ook afhankelijk van de ontvangst door de Onderneming van een ondertekende arbeidsovereenkomst met Brent de Jong, Qenta's Chief Executive Officer. Qenta verwacht de opbrengsten van de Transactie te gebruiken voor versnelde groei en algemene bedrijfsdoeleinden, naast het dekken van de aan de Transactie gerelateerde kosten. Vanaf 22 augustus 2023 is de Raad van Bestuur van mening dat de initiële kans op een bedrijfscombinatie met Qenta overtuigend is en heeft besloten dat het in het belang van BCSA en haar aandeelhouders is om de Huidige Buiten Datum te verlengen tot de Verlengde Datum en de aandeelhouders van BCSA het Verlenging Wijzigingsvoorstel te laten goedkeuren. Op 29 augustus 2023 hebben BCSA en Qenta een tweede amendement op de Bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om de exclusief-verkeersbepaling die van toepassing is op BCSA te elimineren en om de exclusief-verkeersbepaling die van toepassing is op Qenta te beperken tot transacties waarbij special purpose acquisition companies en vergelijkbare "blank check" bedrijven betrokken zijn. Christopher Hall en Gina Eiben van Perkins Coie LLP en Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP traden op als juridisch adviseur van Blockchain. Davey Brennan, Abby Parkin, Alexandre Brazeau, Jon Parker van Gowling WLG adviseerden Blockchain Coinvestors Acquisition.

Qenta Inc. heeft de overname van Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) in omgekeerde fusietransactie op 8 november 2023.