Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) heeft een overeenkomst gesloten om CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voor $5,7 miljard op 15 december 2021. Entegris zal CMC Materials overnemen in een transactie in contanten en aandelen met een ondernemingswaarde van $5,8 miljard van ongeveer $6,5 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van CMC Materials $133 in contanten ontvangen en 0,4506 gewone aandelen Entegris voor elk aandeel CMC Materials. De totale vergoeding per aandeel vertegenwoordigt een premie van 35% ten opzichte van de slotkoers van CMC Materials op 14 december 2021, en een premie van 38% ten opzichte van de 10-daagse volumegewogen gemiddelde aandelenkoers. Na voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van Entegris ongeveer 91% van de gecombineerde onderneming bezitten en de aandeelhouders van CMC Materials ongeveer 9%. De transactie zal worden gefinancierd met een combinatie van aandelen die worden uitgegeven aan CMC Materials, nieuwe schulden en beschikbare contanten. Entegris heeft van Morgan Stanley Senior Funding, Inc. een toezegging verkregen voor schuldfinanciering tot $4,895 miljard in verband met de hierin beschreven transacties, onder voorbehoud van de vervulling van bepaalde gebruikelijke slotvoorwaarden. Entegris heeft van Morgan Stanley Senior Funding, Inc. een volledig toegezegde schuldfinanciering verkregen. Op 16 juni 2022 is Entegris een commitment letter aangegaan met Morgan Stanley Senior Funding, Inc. en bepaalde andere financiële instellingen. Krachtens de 364-Day Bridge Commitment Letter hebben de 364-Day Financing Sources zich ertoe verbonden aan Entegris een senior unsecured 364-day bridge term loan facility te verstrekken voor een totale hoofdsom van maximaal $275 miljoen. Entegris Escrow Corporation is ook van plan om $ 895 miljoen totale hoofdsom van senior unsecured notes met vervaldatum 2030 aan te bieden in een onderhandse emissie. Indien de transactie wordt beëindigd, zou CMC Materials aan Entegris een beëindigingsvergoeding van $187 miljoen in contanten moeten betalen.

De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Entegris als CMC Materials. De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van CMC Materials, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van goedkeuringen onder de antitrustwetten in China, Korea, Japan, Singapore en Taiwan, de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4 die door Entegris zal worden ingediend, en de toestemming voor notering van gewone aandelen Entegris die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven, op de NASDAQ. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2022 wordt gesloten. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De aandeelhouders van CMC Materials zullen op 3 maart 2022 een vergadering houden om de transactie goed te keuren. Per 28 januari 2022 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, voor de transactie verstreken. De registratieverklaring op formulier S-4 is op 28 januari 2022 door de SEC effectief verklaard. Per 3 maart 2022 hebben de aandeelhouders van CMC Materials, Inc de transactie goedgekeurd. Het voorstel voor de fusieovereenkomst is goedgekeurd door ongeveer 84% van de uitstaande gewone aandelen CMC Materials die gerechtigd zijn te stemmen op de bijzondere vergadering van aandeelhouders. Per 26 mei 2022 heeft de Competition and Consumer Commission of Singapore (CCCS) de overname goedgekeurd. Per 24 juni 2022 heeft de Chinese Staatsadministratie voor marktregulering antitrustgoedkeuring verleend voor de overname van CMC Materials door Entegris. De transactie heeft nu alle vereiste wettelijke goedkeuringen gekregen. Entegris en CMC Materials verwachten dat de transactie op of rond 6 juli 2022 zal worden gesloten, mits aan de resterende gebruikelijke sluitingsvoorwaarden wordt voldaan. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste jaar na de afsluiting een aanzienlijke stijging van de niet-GAAP EPS zal opleveren.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur en Kenton J. King, Mike Ringler, Page W. Griffin, Maria Raptis, Andrew L. Foster, M. Janine Jjingo, Laura A. Kaufmann Belkhayat, Ken D. Kumayama en Nathan W. Giesselman van Skadden, Arps, Slate, Meagher & From LLP traden op als juridisch adviseurs voor Entegris. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur & fairness opinion provider en Edward D. Herlihy van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur voor CMC. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP trad op als juridisch adviseur voor Goldman Sachs & Co. LLC bij de transactie. Computershare Trust Company, N.A. treedt op als transferagent voor CMC. CMC heeft Innisfree M&A Incorporated ingeschakeld om te helpen bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van ongeveer $25.000.

Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) heeft de overname van CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) van The Vanguard Group, Inc., EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen op 6 juli 2022 voltooid. Entegris heeft ook zijn Executive Leadership Team uitgebreid, dat nu bestaat uit: Bertrand Loy, President en Chief Executive Officer; Michael Besnard, Senior Vice President, Chief Commercial Officer; Olivier Blachier, Senior Vice President, Business Development; Joe Colella, Senior Vice President, General Counsel en Secretaris; Greg Graves, Executive Vice President, Chief Financial Officer; Clint Haris, Senior Vice President en President, Microcontamination Control; Jim O'Neill, Senior Vice President, Chief Technology Officer; Sue Rice, Senior Vice President, Global Human Resources; Neil Richards, Senior Vice President, Global Operations, Supply Chain and Quality; Bill Shaner, Senior Vice President and President, Advanced Materials Handling; Stuart Tison, Senior Vice President and President, Specialty Chemicals and Engineered Materials en Dann Woodland(voorheen van CMC Materials), Senior Vice President and President, Advanced Planarization Solutions. Als gevolg van de voltooiing van de transactie is CMC Materials een volledige dochteronderneming van Entegris geworden, en de aandelen van CMC Materials gewone aandelen, die voorheen onder het tickersymbool “CCMP” op de NASDAQ werden verhandeld, zijn niet langer verhandeld op de NASDAQ en zullen van de NASDAQ worden geschrapt. Entegris gebruikte Term Loan B ten bedrage van $2.495 miljoen, Senior Secured Notes ten bedrage van $1.600 miljoen, Senior Unsecured Notes ten bedrage van $895 miljoen en 364-Day Unsecured Bridge ten bedrage van $275 miljoen om de overname te financieren.