Craft 1861 Global, Inc. (oCraft Globalo) heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om BGP Acquisition Corp. (OTCPK:BGPP.F) over te nemen van BGP Acquisition Sponsor LP en anderen voor ongeveer $ 530 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 20 oktober 2022. BGP zal 0,43 miljoen aandelen met evenredig stemrecht (converteerbaar in 43 miljoen aandelen met ondergeschikt stemrecht) uitgeven aan de aandeelhouders van Craft Global als vergoeding voor het eigen vermogen vooraf, aangevuld met een earn-out van nog eens 0,1 miljoen aandelen met evenredig stemrecht (converteerbaar in 10 miljoen aandelen met ondergeschikt stemrecht) op basis van bepaalde mijlpalen in de handelsprijs. Na afloop van de transactie zullen de huidige aandeelhouders van BCP een belang van 26% in de resulterende emittent hebben, terwijl de aandeelhouders van Craft Global 74% van de resulterende emittent zullen bezitten. Na afronding van de transactie zal BGP de activiteiten van Craft Global voortzetten en is zij voornemens zich om te dopen tot Craft 1861 Global Holdings, dat een emittent zal blijven onder de Canadese effectenwetgeving. BGP heeft de symbolen oHUMNo en oHUMN.WTo gereserveerd voor respectievelijk de Subordinate Voting Shares en BGP Warrants. Na afronding van de transactie zal Robert Aranda de functie van Chief Executive Officer van de resulterende emittent blijven vervullen. Verwacht wordt dat de raad van bestuur van de emittent na afronding van de transactie zal bestaan uit Robert Aranda, Ruth Epstein, Chief Executive Officer van BGP, Shelly Lombard, Ryan Boone en Harvey Schiller.

De transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, de voltooiing van Craft private plaatsing, de ontvangst van alle vereiste toestemmingen van derden en wettelijke goedkeuringen (waaronder die van de NEO Exchange en de voorwaardelijke goedkeuring van de NEO Exchange voor de notering van de ondergeschikte stemaandelen en de voortzetting van de handel in de BGP Warrants, die na afronding van de transactie kunnen worden uitgeoefend voor ondergeschikte stemaandelen). De raden van bestuur van zowel BGP als Craft Global hebben de transactie goedgekeurd. Op 10 november 2022 heeft BGP een speciale vergadering bijeengeroepen om een verlenging van de toegestane tijdlijn van 31 december 2022 tot 28 februari 2023 te verkrijgen om BGP in staat te stellen de bedrijfscombinatie met Craft 1861 Global, Inc. af te sluiten. De vergadering voor de goedkeuring van de verlenging is gepland op 22 december 2022. Per 24 februari 2023 heeft de raad van bestuur van BGP naar tevredenheid bewijs ontvangen van de afsluiting van de onderhandse plaatsing van Craft Global-aandelen voor een bedrag van $ 100 miljoen, waarmee de laatste voorwaarde voor afsluiting onder de transactieovereenkomst is vervuld. Per 8 december 2022 hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten om de buitendatum van de bedrijfscombinatieovereenkomst te wijzigen in 28 februari 2023, of een andere datum die de partijen onderling schriftelijk kunnen overeenkomen. Per 22 december 2022 hebben de aandeelhouders van BGP een verlenging goedgekeurd om een in aanmerking komende transactie te voltooien tot 28 februari 2023. Voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal naar verwachting plaatsvinden in het vierde kwartaal van 2022. Per 1 december 2022 zal de transactie naar verwachting in de week van 26 december 2022 worden afgerond. Per 24 februari 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 28 februari 2023 worden afgerond.

De kapitaalmarktadviseur van BGP voor de transactie is Echelon Wealth Partners. Goodmans LLP en Duane Morris LLP treden respectievelijk op als Canadees en Amerikaans juridisch adviseur van BGP. Odyssey Trust Company treedt op als transferagent voor BGP.

Craft 1861 Global, Inc. (oCraft Globalo) voltooide de overname van BGP Acquisition Corp. (OTCPK:BGPP.F) van BGP Acquisition Sponsor LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 februari 2023. Tegelijk met de afsluiting van de transactie veranderde BGP zijn naam in CRAFT 1861 Global Holdings Inc. Na de Closing zullen de achtergestelde stemgerechtigde aandelen en warrants van New Craft worden genoteerd en geplaatst voor verhandeling op de Neo Exchange Inc. onder respectievelijk de symbolen oHUMNo en oHUMN.WT.Ao, en zullen naar verwachting op 1 maart 2023, bij opening van de markt, worden verhandeld.