Overstock.com, Inc. (NasdaqGM:OSTK) heeft een Asset Purchase Agreement afgesloten voor de overname van bepaalde activa van Bed Bath & Beyond Inc. (OTCPK:BBBY.Q) voor $21,5 miljoen op 12 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen bepaalde activa, waaronder intellectueel eigendom, bedrijfsgegevens, rechten op mobiele applicaties, en bepaalde contracten en andere gerelateerde activa, en bepaalde gespecificeerde verplichtingen van de Bedrijfspartijen overnemen en deze overname van de Activa en overname van de Verplichtingen. Overstock financierde de volledige aankoopprijs van $21,5 miljoen met contant geld. Verkopers betalen de Koper een vergoeding van $ 430.000. Transactie is onderworpen aan een escrow voor een deel van de aankoopprijs, die aan Overstock kan worden geretourneerd als niet aan bepaalde gebeurtenissen is voldaan. De Transactie is onderhevig aan een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder de uitvaardiging van een beschikking van de Faillissementsrechtbank die de Transactie goedkeurt, de nakoming door elke partij van haar verplichtingen onder de Overeenkomst en de materiële juistheid van de verklaringen van elke partij. De Overeenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel de Bedrijfspartijen als Overstock, waaronder het recht om de Overeenkomst te beëindigen als de Transactie niet is voltooid voor 3 juli 2023. Vanaf 22 juni 2023 wint Overstock.com veiling voor Bed Bath & Beyondacos intellectuele eigendom, digitale activa. Vanaf 26 juni 2023 heeft US Bankruptcy Judge Vincent Papalia de verkoop goedgekeurd. Scott K. Charles, Michael S. Benn en Gordon S. Moodie van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Josh Sussberg, P.C, Steve Toth, Daniel Elizondo, Emily Geier en Derek Hunter van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur en Guggenheim Securities, LLC trad op als financieel adviseur van respectievelijk Overstock.com en Bed Bath & Beyond.

Overstock.com, Inc. (NasdaqGM:OSTK) voltooide de overname van bepaalde activa van Bed Bath & Beyond Inc. (OTCPK:BBBY.Q) op 28 juni 2023.