Heritage Distilling Holding Company, Inc. heeft op 13 september 2022 een intentieverklaring uitgevoerd om Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Heritage Distilling Holding Company, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 december 2022. Als fusievergoeding zal elke Heritage-aandeelhouder 4,15 aandelen Pubco common stock ontvangen met een totale waarde van $77,5 miljoen, onder voorbehoud van aanpassing. Daarnaast hebben Heritage aandeelhouders het voorwaardelijke recht om tot 3.000.000 earnout aandelen van Pubco te ontvangen als extra vergoeding indien de toepasselijke earnout mijlpalen (gebaseerd op netto inkomsten en aandelenprijs) zoals uiteengezet in de overeenkomst door Pubco worden behaald. Bij de closing zal de Sponsor ook 0,5 miljoen van zijn Founder Shares inbrengen op een escrow account, welke aandelen zullen worden vrijgegeven op basis van het behalen van de earnout mijlpalen door Pubco. Het gecombineerde bedrijf zal na de afronding van de transactie worden geleid door Justin Stiefel, medeoprichter en Chief Executive Officer van Heritage. De gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen na de afronding van de transactie naar verwachting genoteerd worden op de Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool oCASKo.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de bedrijfscombinatieovereenkomst en de transacties en aanverwante zaken door de vereiste stemming van de aandeelhouders van Better World; goedkeuring van de aandeelhouders van Heritage; het verkrijgen van alle belangrijke wettelijke goedkeuringen en toestemmingen van derden; geen wet of bevel dat de transacties verhindert of verbiedt; Better World (onmiddellijk voorafgaand aan de Closing) of Pubco (bij de voltooiing van de Closing) hebben ten minste $5.000.001 aan netto tastbare activa vanaf de Closing, rekening houdend met de voltooiing van de Closing Redemption en eventuele financiering van de transactie; benoeming van de raad van bestuur van Pubco na de Closing in overeenstemming met de Business Combination Agreement; de effectiviteit van de Registration Statement; de Pubco Common Stock die in verband met de Transactions zal worden uitgegeven is goedgekeurd voor notering op Nasdaq.. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Better World als Heritage. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

Stuart Neuhauser en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP treden op als juridisch adviseur van Better World. M. Ali Panjwani en Eric M. Hellige van Pryor Cashman LLP treden op als juridisch adviseur van Heritage. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor BWAC. NOBLE Capital Markets, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor BWAC. BWAC zal een vergoeding van $ 0,15 miljoen betalen aan NOBLE voor het uitbrengen van de fairness opinion. BWAC heeft Advantage Proxy in de arm genomen om te assisteren bij het vragen van volmachten voor de speciale vergadering tegen een vergoeding van $10.000.

Heritage Distilling Holding Company, Inc. heeft de overname van Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) van een groep aandeelhouders geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 18 mei 2023.