MTY Franchising USA, Inc. heeft op 26 mei 2022 de intentieverklaring gesloten om BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) over te nemen van Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P, beheerd door Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P., beheerd door Farnam Street Capital, Inc. en anderen. MTY Franchising USA, Inc. heeft op 8 augustus 2022 een overeenkomst gesloten voor de overname van BBQ Holdings, Inc. van Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P, beheerd door Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P., beheerd door Farnam Street Capital, Inc. en anderen, voor ongeveer $190 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal MTY Franchising USA een overnamebod doen op alle uitstaande aandelen van BBQ Holdings voor $17,25 per aandeel in contanten. Na succesvolle afronding van het overnamebod, zal MTY alle resterende aandelen die niet in het aanbod zijn opgenomen verwerven door middel van een fusie tegen dezelfde prijs als in het overnamebod. Op 21 september 2022 waren ongeveer 9.724.637 aandelen van de gewone aandelen van BBQ Holdings geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 91,94% van de uitstaande gewone aandelen van BBQ Holdings vertegenwoordigt. Aan alle voorwaarden voor het overnamebod werd voldaan en het overnamebod werd niet verlengd. Alle gewone aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken, zijn aanvaard voor aankoop. MTY zal zijn liquide middelen en zijn bestaande kredietfaciliteit gebruiken om de vergoeding in contanten te financieren en de nettoschuld van BBQ Holding terug te betalen die bij de afsluiting van de transactie uitstaat. Na voltooiing van de transactie wordt BBQ Holdings een dochteronderneming van MTY en worden de aandelen van BBQ Holdings van de NASDAQ gehaald en blijven zij als onafhankelijke merken opereren. BBQ zal een vergoeding van $7,825 miljoen betalen aan MTY, indien BBQ de transactie beëindigt.

De transactie is afhankelijk van inschrijving van ten minste 50% van de volledig verwaterde gewone aandelen van BBQ Holdings; ontvangst van toepasselijke wettelijke goedkeuringen; het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de wachtperiode die van toepassing is op het bod en de fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; en gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. BBQ Holdings, Inc. heeft op aanbeveling van het Special Committee de transactie goedgekeurd. Bepaalde belangrijke aandeelhouders van BBQ Holdings hebben steunovereenkomsten ondertekend ten gunste van de fusieovereenkomst, die in totaal ongeveer 37% van de momenteel uitstaande aandelen vertegenwoordigen. Het bod blijft aanvankelijk open gedurende 20 werkdagen vanaf de aanvangsdatum van het bod. Op 7 september 2022 is de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot het bod verstreken. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 27 september 2022.

Steven G. Rowles en Shai Kalansky van Morrison & Foerster LLP traden op als juridisch adviseur van MTY. Elaine Barsalou en François Sztuke van National Bank Financial, Inc. traden op als financieel adviseurs van MTY. Lathrop GPM LLP en W. Todd Carlisle en David W. Drum van Dentons Sirote PC traden op als juridisch adviseurs van BBQ. Kroll, LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van BBQ, en trad op als financieel adviseur voor BBQ. Als vergoeding voor de diensten van Kroll in verband met het uitbrengen van de opinie aan het bestuur, stemde BBQ ermee in om Kroll een vergoeding van $350.000 te betalen, waarvan 50%, of $175.000, werd betaald bij de aanstelling van Kroll en 50% van de vergoeding, of $175.000, moest worden betaald wanneer Kroll BBQ of het bestuur informeerde dat Kroll bereid was om de opinie uit te brengen. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als depositaris en transferagent voor BBQ. D.F. King & Co., Inc. trad op als information agent voor BBQ. Deloitte LLP trad op als tax due diligence provider voor MTY. Sirote & Permutt P.C. trad op als due diligence provider voor BBQ.

MTY Franchising USA, Inc. voltooide op 27 september 2022 de overname van acquire BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) van Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P beheerd door Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P. beheerd door Farnam Street Capital, Inc. en anderen. Als gevolg van de overname zijn de gewone aandelen van BBQ Holdings vóór de opening van de markt op 28 september 2022 niet langer verhandeld en zullen zij niet langer op de Nasdaq Stock Market genoteerd staan.