Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) heeft op 25 juli 2022 een definitieve overeenkomst getekend om Hometown Bancorp, Ltd. over te nemen voor ongeveer $120 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst en het fusieplan heeft elke Hometown-aandeelhouder de keuze om ofwel $ 29,16 in contanten ofwel 0,3962 van een aandeel van Bank First's gewone aandelen te ontvangen in ruil voor elk aandeel van Hometown gewone aandelen, met inachtneming van de gebruikelijke verdelings- en toekenningsprocedures, zodat niet minder dan 70% van de Hometown-aandelen een vergoeding in aandelen ontvangt en niet meer dan 30% een vergoeding in contanten ontvangt. De totale vergoeding wordt geschat op ongeveer $ 124 miljoen. Op 30 juni 2022 had Hometown ongeveer 627,6 miljoen dollar aan geconsolideerde activa. Tim McFarlane, President & Chief Executive Officer van Hometown, treedt in dienst bij Bank First als President en zal toetreden tot de Raad van Bestuur van Bank First, N.A. Hij zal ook worden voorgedragen voor de Raad van Bestuur van Bank First Corporation. Mike Molepske zal blijven fungeren als Chief Executive Officer en voorzitter van de Raad van Bestuur van Bank First Corporation en Bank First, N.A. HTB zal BFC een beëindigingsvergoeding van $ 6,2 miljoen betalen in geval van beëindiging.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van verschillende gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) goedkeuring van de Fusieovereenkomst en de Fusie door de aandeelhouders van HTB; (ii) de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen; (iii) geen gerechtelijke bevelen of andere wettelijke beperkingen die de voltooiing van de Fusie verhinderen; (iv) de U.S. Securities and Exchange Commission (oSB) moet de Fusie goedkeuren. Securities and Exchange Commission (oSECo) de registratieverklaring van BFC met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen BFC in de Fusie van kracht heeft verklaard; (v) de ontvangst door elke partij van een fiscale opinie dat de Fusie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van artikel 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd; (vi) de juistheid van de verklaringen en garanties van de partijen en de naleving door de partijen van hun respectieve convenanten en verplichtingen uit hoofde van de Fusieovereenkomst (met inachtneming van de gebruikelijke materialiteitskwalificaties); en (vii) de afwezigheid van een materieel nadelig effect met betrekking tot hetzij BFC, hetzij HTB; Aandelen van BFC Common Stock die in verband met de Fusie moeten worden uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering op de Handelsmarkt; Dissenting Shares moeten minder dan tien procent (10%) van de uitgegeven en uitstaande aandelen van HTB Common Stock bedragen. De Fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van BFC en HTB. Op 15 november 2022 kondigde Bank First aan dat het van de vereiste regelgevende instanties goedkeuring heeft gekregen om te fuseren met Hometown Bancorp, Ltd. (HTB). Per 13 januari 2023 heeft Bank First Corporation goedkeuring ontvangen van de aandeelhouders van Hometown Bancorp, Ltd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. De deal zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden gesloten. De fusie staat gepland voor 10 februari 2023. Transactie zal resulteren in sterke EPS-toename van 13,0% in eerste volledige jaar met kostenbesparingen.

Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van Bank First en Mark Kanaly, David park van Alston & Bird LLP traden op als juridisch adviseur en due diligence provider. John T. Reichert van Reinhart Boerner Van Deuren s.c. trad op als juridisch adviseur van Hometown. Computershare, Inc. zal optreden als exchange agent (de "Exchange Agent") voor de betaling en omwisseling van de Fusievergoeding. Computershare, Inc. trad op als transferagent voor Bank First.

Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) voltooide de overname van Hometown Bancorp, Ltd. voor ongeveer $ 130 miljoen op 10 februari 2023. Op basis van de definitieve keuzes van de aandeelhouders bestond ongeveer 87% van de totale fusievergoeding uit gewone aandelen van Bank First en werd de resterende 13% betaald in contanten. Met ingang van de closing heeft Tim McFarlane, President en Chief Executive Officer van Hometown Bank, de functie van President van Bank First overgenomen. Hij is tevens verkozen tot lid van de Raad van Bestuur van Bank First en Bank First, N.A.