Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan voor de overname van CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) voor $28,3 miljoen op 26 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van CBOA 0,24 gewone aandelen Bancorp ontvangen voor elk gewoon aandeel CBOA dat ze bezitten. De waarde van de vergoeding die Commerce-aandeelhouders per aandeel ontvangen, zal stijgen en dalen op basis van de waarde van de BCTF-aandelen. Volgens de fusieovereenkomst zal CBOA fuseren met en in Bancorp 34, waarbij Bancorp 34 de overlevende entiteit blijft. Onmiddellijk na de voltooiing van de fusie zal de volledige dochteronderneming van CBOA, Commerce Bank of Arizona, een in Arizona geregistreerde bankvennootschap, fuseren met en opgaan in de volledige dochteronderneming van Bancorp 34, Bank 34, een overdekte spaarvereniging, waarbij Bank 34 de overlevende bank blijft. De aandeelhouders van BCTF zullen ongeveer 65% en de aandeelhouders van CBOA ongeveer 35% van de pro forma onderneming bezitten. Op 21 december 2023 hebben Bancorp 34 en CBOA amendement nr. 1 op de overeenkomst en het fusieplan uitgevoerd om: (1) de Ruilverhouding voor gewone aandelen die CBOA-aandeelhouders moeten ontvangen na voltooiing van de Fusie te herzien van 0,24 gewone aandelen van de Vennootschap naar 0,2628 gewone aandelen van de Vennootschap voor elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van CBOA; en (2) de Buitendatum te herzien van 27 april 2024 naar 28 juni 2024 en de automatische verlenging van de Buitendatum naar 11 juni 2024 te schrappen als aan alle voorwaarden voor de Fusie is voldaan, behalve de ontvangst van reglementaire goedkeuringen die vereist zijn om de Fusie te voltooien. Na de afronding van de fusie zal het gecombineerde managementteam bestaan uit leden van BCTF en Commerce en zal de gecombineerde onderneming beschikken over jarenlange ervaring op het gebied van financiële dienstverlening en een gezamenlijke visie. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal worden teruggebracht tot acht leden, vijf uit de bestaande raad van bestuur van BCTF (waaronder Jim Crotty) en drie uit de huidige raad van bestuur van CBOA (waaronder Chris Webster). Commerce en Bank 34 zullen hun huidige filialen en werknemers behouden, en de banken zullen opereren onder een nieuwe naam die nog moet worden bepaald, aldus Paul Tees, Tucson market president en chief credit officer bij Commerce Bank. Alle drie de leden van het uitvoerend managementteam van CBOA zullen toetreden tot het pro forma managementteam. Jim Crotty zal fungeren als Chief Executive Officer van het pro forma bedrijf, terwijl Chris Webster zal fungeren als President, Paul Tees als Chief Credit Officer en Evan Anderson als Chief Information Officer en Chief Risk Officer. Daarnaast wordt verwacht dat de andere leden van het senior managementteam van BCTF in hun huidige functie zullen blijven. In geval van beëindiging van de overeenkomst zal CBOA een beëindigingsvergoeding van $1.200.000 betalen aan BCTF en zal BCTF een beëindigingsvergoeding van $1.200.000 betalen aan CBOA.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de fusieovereenkomst door de vereiste stemming van de aandeelhouders van CBOA en BCTF; de ontvangst en effectiviteit van de vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en het verstrijken van alle wettelijke wachtperioden met betrekking daartoe; de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4; goedkeuring van de gewone aandelen van Bancorp 34 die bij de fusie worden uitgegeven voor notering aan de primaire beurs; ontvangst door de belastingadviseurs van elke partij?belastingadviseurs van een opinie dat (a) de fusie zal worden behandeld als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de Code; houders van niet meer dan 7,5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van CBOA Common Stock zullen de handelingen hebben verricht die vereist zijn volgens de ABCA om hun CBOA Common Stock te kwalificeren als Dissenting Shares. De raad van bestuur van CBOA en de raad van bestuur van BCTF hebben de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en bevelen hun respectieve aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 16 oktober 2023 verwachten BCTF en CBOA de fusie in het eerste kwartaal van 2024 af te ronden. Per vullen op 8 maart 2024 verwachten BCTF en CBOA de fusie later deze maand af te ronden. De transactie heeft een transformerende toename van de winst per aandeel, d.w.z. een verwachte jaarlijkse toename van de winst per aandeel van ongeveer 50%.

MJC Partners, LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan het bestuur van BCTF. J. Brennan Ryan, John M. Willis, Maurice D. Holloway, Benjamin A. Barnhill en Ann E. Murray van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP traden op als juridisch adviseurs voor BCTF. Adam Keefer en Chris Sieck van Piper Sandler & Co. traden op als financieel adviseur en gaven een fairness opinion aan het bestuur van CBOA. Christian Otteson en Bo Anderson van Otteson Shapiro LLP traden op als juridisch adviseurs voor CBOA. Piper Sandler zal een vergoeding ontvangen voor financiële adviesdiensten voor een bedrag gelijk aan 2,00% van de totale aankoopprijs, welke adviesvergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Ten tijde van de aankondiging van de transactie bedroeg de vergoeding van Piper Sandler ongeveer $662.000. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $100.000 van CBOA voor het uitbrengen van haar advies, welke vergoeding volledig gecrediteerd zal worden voor de adviesvergoeding die betaalbaar zal zijn aan Piper Sandler bij het sluiten van de transactie. MJC ontving een vergoeding van $100.000 voor het uitbrengen van haar schriftelijke advies aan de raad van bestuur van BCTF. Deze vergoeding is verrekenbaar met een vergoeding voor het slagen van de transactie van $400.000 waarop MJC recht heeft als de fusie wordt voltooid.

Bancorp 34, Inc. (OTCPK:BCTF) voltooide de overname van CBOA Financial, Inc. (OTCPK:CBOF) op 19 maart 2024.