Aviat Networks, Inc. (NasdaqGS:AVNW) heeft een overeenkomst gesloten om Wireless Backhaul Business over te nemen van NEC Corporation (TSE:6701) voor $66,4 miljoen op 9 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Aviat Networks $45 miljoen in contanten betalen, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen na de sluiting, en ongeveer 787.740 aandelen ter waarde van $25 miljoen uitgeven. Aviat verwacht het contante deel van de overname volledig te financieren uit gecommitteerde schuldfinanciering. De transactie is afhankelijk van het voldoen aan de voorwaarden (of, indien van toepassing, het afzien daarvan) en onder de voorwaarden van deze overeenkomst: Aviat Networks zal de rechten, aanspraken en belangen van NEC Corporation en elk van de verkopende entiteiten overnemen en verwerven?recht, titel en belang in de PASOLINK-merken overnemen en verwerven in overeenstemming met de overeenkomst tot overdracht van handelsmerken, Aviat Networks zal alle verplichtingen vanaf en na de Voltooiing naar behoren en naar behoren nakomen, overnemen, betalen en kwijten wanneer deze verschuldigd zijn, voor zover deze voortvloeien uit of het gevolg zijn van de Bedrijfsactiviteiten, NEC Corporation en haar Gelieerde Ondernemingen zullen de Uitgesloten Activa behouden, Aviat Networks erkent dat bepaalde toestemmingen voor de transacties die door deze Overeenkomst worden beoogd, vereist kunnen zijn van derden bij de Verkoopovereenkomsten, Leveringsovereenkomsten, Arbeidsovereenkomsten en Andere Overdrachtsovereenkomsten. Aviat zal een door NEC aangewezen bestuurslid benoemen in de raad van bestuur van Aviat, om het succes van de transactie te helpen verzekeren. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven en is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties. De transactie zal naar verwachting in het derde kalenderkwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 30 augustus 2023 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Michael P. Gibson, Michael Kurzer, Hill Wellford, Richard C. Sofield, Sean Becker, Shane M. Tucker, Ephraim (Fry) Wernick, Sarah H. Mitchell, Katherine Terrell Frank, Elizabeth Krabill McIntyre, Brian Howard, David Smith en Allyson Seger van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van Aviat Networks, Inc.

Aviat Networks, Inc. (NasdaqGS:AVNW) voltooide de overname van Wireless Backhaul Business van NEC Corporation (TSE:6701) op 30 november 2023.