NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) heeft op 14 juli 2021 een overeenkomst bereikt om Avast Plc (LSE:AVST) over te nemen voor $7,1 miljard. NortonLifeLock Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Avast Plc over te nemen op 10 augustus 2021. De fusie zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement onder Deel 26 van de UK Companies Act 2006, zoals gewijzigd, bekrachtigd door het High Court of Justice in Engeland en Wales.Onder de voorwaarden van de fusie zullen Avast-aandeelhouders kunnen kiezen om ofwel: (i) $7,61 in contanten en 0,0302 van een nieuw bedrijfsaandeel van NortonLifeLock gewone aandelen te ontvangen (Majority Cash Option) of (ii) $2,37 in contanten en 0,1937 van een NortonLifeLock aandeel (Majority Stock Option). De meerderheidsoptie in contanten bestaat voor ongeveer 90% uit contanten en voor ongeveer 10% uit nieuwe NortonLifeLock aandelen. De meerderheidsaandelenoptie bestaat voor ongeveer 31% van de waarde uit contanten en voor ongeveer 69% uit nieuwe NortonLifeLock-aandelen. De regeling vervalt als de fusie niet voor 31 december 2022 is afgerond. De contante vergoeding betaalbaar aan Avast aandeelhouders onder de voorwaarden van de fusie zal worden gefinancierd door schuld die zal worden verstrekt onder de tussentijdse faciliteitenovereenkomst onderschreven door Bank of America, N.A. en Wells Fargo Bank, N.A. Bank of America en Wells Fargo Bank N.A. zijn overeengekomen om NortonLifeLock Inc. met een tussentijdse kredietfaciliteit B van $3,6 miljard, een tussentijdse kredietfaciliteit A1 van $750 miljoen en een tussentijdse kredietfaciliteit A2 van $3,5 miljard, en een tussentijdse doorlopende kredietfaciliteit van $1,5 miljard, en de commitment letter om onder meer de contante vergoeding te financieren die NortonLifeLock in verband met de fusie moet betalen. Indien de fusie niet wordt voltooid, zou NortonLifeLock een NortonLifeLock Board Recommendation Change Break Payment van $ 300 miljoen in contanten moeten betalen, of Regulatory Condition Break Payment van $ 200 miljoen, of NortonLifeLock Stockholder Approval Failure Break Payment van $ 100 miljoen. Op 1 september 2021 sloot NortonLifeLock een Amendment and Restatement Agreement en een Amended and Restated Commitment Letter, die respectievelijk de Interim Facilities Agreement en de Commitment Letter in hun geheel wijzigen en herformuleren. Naast de bestaande interim-kredietverstrekkers, Bank of America, N.A. en Wells Fargo Bank, N.A., zullen ook toetredende interim-kredietverstrekkers fondsen verstrekken. De toetredende interim-kredietverstrekkers zijn JPMorgan Chase Bank, N.A., The Bank of Nova Scotia, Mizuho Bank, Ltd., Truist Bank, MUFG Bank, Ltd., BNP Paribas, Bank of Montreal, Fifth Third Bank, Citizens Bank, N.A., HSBC Bank USA, National Association, Santander Bank, N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, PNC Bank, National Association, Capital One, National Association en The Huntington National Bank.

Na voltooiing van de fusie is het de bedoeling dat de Chief Executive Officer van Avast, Ondrej Vlcek, bij NortonLifeLock in dienst treedt als president en lid wordt van de raad van bestuur van NortonLifeLock. Daarnaast zal Pavel Baudiš, medeoprichter van Avast en huidig lid van de raad van bestuur van Avast, naar verwachting toetreden tot de raad van bestuur van NortonLifeLock als onafhankelijk bestuurder. Verder is het de bedoeling dat, na voltooiing van de fusie, elk van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur van Avast ontslag neemt als bestuurder van Avast. Na voltooiing van de fusie is het de bedoeling dat Vincent Pilette, Chief Executive Officer van NortonLifeLock, Chief Executive Officer wordt van de gecombineerde onderneming, en Natalie Derse, Chief Financial Officer van NortonLifeLock, Chief Financial Officer van de gecombineerde onderneming. Na voltooiing van de fusie zal de gecombineerde onderneming een dubbel hoofdkantoor hebben in Praag, Tsjechië, en Tempe, Arizona, VS, en een aanzienlijke aanwezigheid in Tsjechië. De gecombineerde onderneming krijgt een notering op de NASDAQ.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door het High Court of Justice in Engeland en Wales, goedkeuring van de regeling door de Avast aandeelhouders tijdens de rechtbankvergadering en de algemene vergadering en de goedkeuring door de NortonLifeLock aandeelhouders, de ontvangst van toepasselijke antitrust en regelgevende goedkeuringen, NortonLifeLock aandeelhouders goedkeuring van de uitgifte van de nieuwe NortonLifeLock aandelen in verband met de fusie. De bestuurders van Avast zijn voornemens unaniem aan te bevelen dat de aandeelhouders van Avast op de vergaderingen vóór de besluiten met betrekking tot de regeling stemmen of laten stemmen. De raad van bestuur van NortonLifeLock heeft unaniem vastgesteld dat de fusie eerlijk is voor en in het beste belang is van NortonLifeLock en haar aandeelhouders en beveelt de aandeelhouders aan voor de fusie te stemmen. Op 4 november 2021 zal een speciale vergadering van NortonLifeLock-aandeelhouders worden gehouden. Vanaf 4 november 2021 hebben NortonLifeLock-aandeelhouders met een overweldigende meerderheid gestemd voor onze voortgaande transformatie door middel van de voorgestelde fusie met Avast. 99,9% van de stemgerechtigde NortonLifeLock-aandeelhouders heeft ingestemd met de uitgifte van nieuwe NortonLifeLock-aandelen die de vergoeding in aandelen voor de voorgestelde fusie met Avast PLC vertegenwoordigen. Per 4 november 2021 hebben de aandeelhouders van NortonLifeLock de transactie goedgekeurd. Per 22 november 2021 hebben de aandeelhouders van Avast de transactie goedgekeurd. De fusie zal medio 2022 worden afgerond. De regeling vervalt als de fusie niet is afgerond voor 31 december 2022 of een later tijdstip en/of datum die de partijen overeenkomen. De fusie zal naar verwachting binnen het eerste volledige jaar na voltooiing van de fusie een tweecijferig accretief effect hebben op de non-GAAP EPS van NortonLifeLock. Per 3 augustus 2022 heeft de Britse Competition & Markets Authority de transactie goedgekeurd. Vanaf 9 september 2022 is de transactie goedgekeurd door de rechtbank.

Naveen Nataraj, Edward Banks, Anil Rachwani, Swag Ganguly en Wladimir Wallaert van Evercore Partners International LLP traden op als financieel adviseurs en gaven een fairness opinion aan NortonLifeLock. Christian Lesueur, Rahul Luthra, Jonathan Rowley, Aadhar Patel en Meera Sheth van UBS AG London Branch traden op als financieel adviseur van Avast. Bill Hutchings, James Robinson, James Summer en Jonty Edwards van J.P. Morgan Securities plc traden op als financieel adviseur van Avast. Rebecca Farrington, Kathryn Mims van White & Case (Washington, DC), Bryan Merryman (Houston), Chang-Do Gong, Suni Sreepada en Justin Wagstaff van White & Case (New York), Eva Svoboda, Jan Jakoubek en Jan Andrusko van White & Case, Advokátní kancelár, Mark Powell, Katarzyna Czapracka en Alexandra Rogers van White & Case LLP Avocats-Advocaten en Dominic Ross, Lucy Bullock, Nicholas Greenacre, Marc Israel, Will Smith, Tim Hickman, Amanda Cowell, Jonah Anderson en Allan Taylor van White & Case LLP traden op als juridisch adviseur van Avast. Daniel Wolf, Edward J. Lee, Carlo Zenkner, Melissa Hutson, Kirsteen Nicol, Thomas Dobleman, Ambarish Dash, Daniel Amato, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Seth Traxler, Emma Flett, Daniel Lewis, Andrea Murino, Paula Riedel, Jeffrey Ayer, Matthew Sinclair-Thomson, Ivan Schlager, Nathan Mitchell, Sara Zablotney, Sherry Xie en Scott Price van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van NortonLifeLock. Harry Coghill, Tom Rose, Mark Slade, Tim Redman, Emma Bailey, Natasha Sellayah, Robert Collard, Rasmus Berglund, Saba Palizi, Jeremy Moncrieff en Laura Foley van Macfarlanes LLP traden op als juridisch adviseur van NortonLifeLock. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur voor NortonLifeLock Inc. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en Tom Mercer, Tim Rennie en Harry Thimont van Ashurst traden op als financieel adviseur van Evercore Partners International LLP. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor NortonLifeLock tegen een vergoeding van ongeveer $12.500, evenals redelijke en gedocumenteerde onkosten. NortonLifeLock is overeengekomen om Evercore een vergoeding voor haar diensten te betalen van $18 miljoen, waarvan $4 miljoen betaalbaar werd bij aflevering van Evercore's opinie, en waarvan de rest betaalbaar zal zijn afhankelijk van de voltooiing van de Fusie.

NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) voltooide de overname van Avast Plc (LSE:AVST) op 12 september 2022. In verband met de voltooiing van de Fusie, met ingang van het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden op 13 september 2022, zal de Vennootschap de omvang van haar bestuur uitbreiden van 9 naar 10 leden. Er zijn aanvragen ingediend bij de Financial Conduct Authority en de London Stock Exchange in verband met de opschorting en schrapping van de notering van Avast-aandelen uit het premium noteringssegment van de Official List en de opschorting en annulering van de toelating tot de handel van Avast-aandelen op de belangrijkste markt voor genoteerde effecten van de London Stock Exchange. Aangezien het Scheme nu effectief is geworden, hebben John Schwarz, Pavel Baudis, Stuart Simpson, Maggie Chan Jones, Warren Finegold, Eduard Kucera, Tamara Minick-Scokalo en Belinda Richards hun ontslag ingediend en zijn zij uit het bestuur van Avast getreden.