Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Hebei Senlang Biotechnology Inc., Ltd. voor ongeveer CNY 640 miljoen op 13 juni 2021. Als onderdeel van de vergoeding zal Avalon GloboCare 81 miljoen aandelen van zijn gewone aandelen uitgeven. SenlangBio zal haar activiteiten verder zetten in de Shijiazhuang High-tech Development Zone, provincie Hebei, China. Na de voltooiing van de overname zal David Jin blijven aangesteld als President en Chief Executive Officer van Avalon GloboCare, alsook als co-Chief Executive Office van de SenlangBio dochteronderneming. Jianqiang Li Wetenschappelijk Oprichter en CSO van SenlangBio zal toetreden tot de Raad van Bestuur van Avalon. Li zal ook Chief Technical Officer van Avalon worden. Avalon zal haar hoofdkantoor in Freehold, New Jersey, Verenigde Staten blijven behouden. Hebei Senlang Biotechnology Inc, Ltd. rapporteerde een omzet van $1,1 miljoen (CNY 7,04 miljoen) en een nettoverlies van $2,4 miljoen (CNY 15,36 miljoen) voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020. Per 1 juli 2021 kondigde Avalon GloboCare aan dat SenlangBio, de eerste klinische studie-in-menselijke studie in terugkerende hersenkanker heeft geïnitieerd. Voorafgaand aan de start van de klinische studie, voltooide SenlangBio met succes pre-klinische haalbaarheidstesten van zijn anti-EphA2 CAR-T en verkreeg Institution Review Board (IRB) goedkeuring van het Xuanwu Ziekenhuis, het opleidingsziekenhuis van de Capital Medical University, Beijing, China, waar de studie wordt uitgevoerd. De afronding van de overname is onderhevig aan verschillende voorwaarden uiteengezet in de overnameovereenkomst, waaronder de gelijktijdige afronding van de aandelenfinanciering waaronder een institutionele belegger een overeenkomst heeft gesloten met de verwante voor de aankoop van het maatschappelijk kapitaal van Hebei Senlang Biotechnology Inc, Ltd. (de SenlangBio Capital Increase). (de SenlangBio Capital Increase Agreement) op grond waarvan de Investeerder in totaal maximaal 13,5% van het aandelenbezit van SenlangBio zal verwerven, alsmede goedkeuring van de aandeelhouders van Avalon, goedkeuring van de notering van de Overnameaandelen door Nasdaq en een eventuele SEC-beoordeling van de proxyverklaring die wordt ingediend in verband met de jaarvergadering van aandeelhouders en de goedkeuring van Nasdaq. Steven M. Skolnick van Lowenstein Sandler LLP, Jun He Law en Goodwin Procter traden op als juridisch adviseur, terwijl Friedman LLP en Marcum LLP optraden als accountant van Avalon GloboCare bij de transactie. CEC Capital Group trad op als financieel adviseur, terwijl Crescendo Communications Avalon GloboCare bij de transactie vertegenwoordigde. Jin Yuan van Co-Effort LLP trad op als juridisch adviseur voor Hebei Senlang Biotechnology bij de transactie. VStock Transfer, LLC trad op als escrow-agent in de transactie waarbij Avalon gelijk aan 10% aandelen dat is 8,1 miljoen bij VStock zal deponeren. Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) annuleerde de overname van Hebei Senlang Biotechnology Inc, Ltd. op 1 januari 2022.