Southern Sky Resources Corp. heeft een bindende intentieverklaring gesloten om Auston Capital Corp. (TSXV:ASTN.P) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 10 juni 2021. Southern Sky Resources Corp. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Auston Capital Corp. (TSXV:ASTN.P) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 5 oktober 2021. Vóór de afsluiting van de voorgestelde transactie zal Auston haar uitstaande Auston-aandelen consolideren op basis van één (1) nieuw Auston-aandeel voor elke 2,25 oude Auston-aandelen, zodat Auston vóór de afsluiting van de voorgestelde transactie ongeveer 3.031.111 uitgegeven en uitstaande Auston-aandelen zal hebben. Het is de bedoeling dat Auston-aandelen zullen worden uitgegeven aan houders van Southern Sky-aandelen op basis van één (1) post-consolidatie Auston-aandeel voor elk één (1) Southern Sky-aandeel, hetgeen resulteert in de uitgifte van in totaal 20.500.000 post-consolidatie Auston-aandelen aan de aandeelhouders van Southern Sky. In verband met de voorgestelde transactie zal Southern Sky een gelijktijdige financiering van Auston- of Southern Sky-effecten regelen voor een bruto-opbrengst van ten minste CAD 2 miljoen tegen een prijs van ten minste CAD 0,40 per aandeel. Verwacht wordt dat de resulterende entiteit de activiteiten van Southern Sky zal voortzetten onder een door Southern Sky te bepalen naam. De naam van de resulterende uitgifte zal naar verwachting Southern Sky Gold Corp. zijn. Na de voltooiing van de voorgestelde transactie wordt verwacht dat de resulterende emittent genoteerd zal worden als een Tier 2 Mijnbouw-emittent op de beurs, met Southern Sky als haar voornaamste operationele dochteronderneming. In samenhang met en na afronding van de transactie zal de Raad van Bestuur van de Resulterende Emittent naar verwachting bestaan uit drie bestuurders, die door Southern Sky zullen worden benoemd. De bestaande bestuurders en functionarissen van Auston zullen ontslag nemen bij of vóór de afsluiting van de voorgestelde transactie. Roger Connors zal naar verwachting uitvoerend voorzitter, president en chief executive officer van de resulterende emittent worden en Dominic O'Sullivan, onafhankelijk bestuurder. De andere functionarissen zullen te zijner tijd door de raad van bestuur van de Resulting Issuer worden vastgesteld. Matthew Hoyt zal ook deel uitmaken van de raad van bestuur. De voltooiing van de voorgestelde transactie blijft afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder: de onderhandelingen over en de uitvoering van de definitieve overeenkomst; het verkrijgen door de partijen van alle noodzakelijke toestemmingen, beschikkingen en goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders, waaronder de voorwaardelijke goedkeuring van de ruil die alleen onderworpen is aan de gebruikelijke voorwaarden voor sluiting; de consolidatie, naamswijziging en alle andere door Southern Sky gewenste veranderingen van de onderneming; de voltooiing van de gelijktijdige financiering. Voor de transactie is vereist dat de houders van niet meer dan 2% van de uitgegeven en uitstaande Southern Sky-aandelen hun toegekende recht van tegenstem hebben uitgeoefend. Per 11 maart 2022 heeft de TSX Venture Exchange de transactie goedgekeurd. De aandeelhouders van Southern Sky hebben de samensmelting op 29 maart 2022 goedgekeurd.

Southern Sky Resources Corp. heeft de overname van Auston Capital Corp. (TSXV:ASTN.P) in een omgekeerde-fusietransactie op 6 juli 2022 geannuleerd.