DIH Technology Ltd. voltooide de overname van Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) van ATAC Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie.

DIH Technology Ltd. ondertekende op 12 december 2022 een intentieverklaring om Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) over te nemen van ATAC Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie. DIH Technology Ltd. sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Aurora Technology Acquisition Corp. over te nemen van ATAC Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $ 320 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 26 februari 2023. Als onderdeel van de overeenkomst zal ATAK alle uitstaande aandelenbelangen van DIH verwerven, en de aandeelhouders van DIH zullen $250 miljoen aan totale basisvergoeding ontvangen in de vorm van nieuw uitgegeven aandelen van New DIH Class A Common Stock. Naast de totale basisvergoeding kunnen aandeelhouders van DIH gerechtigd zijn om tot 6.000.000 extra earnout aandelen van New DIH Class A Common Stock te ontvangen voor een bedrag van maximaal $ 60 miljoen, als aanvullende vergoeding bij het voldoen aan bepaalde mijlpalen. Naar schatting zullen 25.700.000 aandelen New DIH Class A Common Stock worden uitgegeven aan de aandeelhouders van DIH bij de afsluiting (inclusief 700.000 aandelen aan Maxim als gedeeltelijke betaling van haar financiële adviesvergoeding). Alle contanten die op de balans van de gecombineerde onderneming staan bij het sluiten van de transactie. De voorgestelde bedrijfscombinatie gaat ervan uit dat DIH aandeelhouders 100% van hun aandelenbezit in de gecombineerde onderneming zullen inbrengen en ongeveer 69,4% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf DIH Holding US, Inc. gaan heten en zullen haar effecten naar verwachting genoteerd worden aan Nasdaq. Jason Chen, Lynden Bass, Patrick Bruno, Max Baucus, F. Samuel Eberts III, Ken Ludlum en Cathryn Chen zijn gekozen om zitting te nemen in de nieuwe raad van bestuur van DIH.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van DIH en ATAK, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of een verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de effectiviteit van de registratieverklaring, de voltooiing van de domesticatie, de aandelen van gewone aandelen van Nieuwe DIH die moeten worden uitgegeven in verband met de Bedrijfscombinatie die zijn goedgekeurd voor notering door de Nasdaq Stock Market LLC, de uitvoering en uitwisseling van bepaalde afsluitingsdocumenten, waaronder registratierechten en een lock-upovereenkomst, de Fusie zal kwalificeren als een ?reorganisatie? in de zin van Sectie 368(a) van de Code en de Treasury Regulations, moet de reorganisatie voltooid zijn, moeten de functionarissen van SPAC en de beursgenoteerde directeuren schriftelijk ontslag hebben genomen met ingang van het effectieve tijdstip en moeten andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden zijn vervuld. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de raden van bestuur van DIH en ATAK. Het bestuur van ATAK beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De registratieverklaring is op 13 november 2023 door de SEC van kracht verklaard. De aandeelhouders van ATAK keurden het voorstel voor de bedrijfscombinatie goed tijdens een buitengewone algemene vergadering op 18 december 2023. Op 6 februari 2024 ontvingen ATAK en DIH goedkeuring van The Nasdaq Stock Market LLC voor de notering van de gewone aandelen van klasse A van New DIH die na de afsluiting zullen uitstaan op de Nasdaq Global Market onder het symbool "DHAI". De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden voltooid. Op 7 april 2023 stortte ATAC Sponsor LLC in totaal $ 135.000 op de trustrekening om de datum waarop Aurora Technology een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen, te verlengen van 9 april 2023 tot 9 mei 2023. Vanaf 6 juni 2023 heeft ATAC Sponsor LLC in totaal $ 135.000 op de trustrekening gestort om de datum waarop Aurora Technology een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 9 juni 2023 tot 9 juli 2023. De transactie zal naar verwachting tussen 9 juli 2023 en 9 augustus 2023 worden afgerond. Op 31 juli 2023 heeft het Bedrijf de Combinatieperiode verlengd van 9 augustus 2023 tot 9 september 2023 door op 31 juli 2023 $ 135.000 op de trustrekening te storten. Op 3 oktober 2023 stortte Aurora in totaal $ 135.000 op de trustrekening van het Bedrijf om de datum waarop het Bedrijf een bedrijfscombinatie moet uitvoeren te verlengen van 9 oktober 2023 naar 9 november 2023. Op 3 november 2023 heeft Aurora in totaal $ 135.000 op de trustrekening van het bedrijf gestort om de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 9 november 2023 tot 9 december 2023. Vanaf 8 november 2023 wordt verwacht dat de Bedrijfscombinatie zo spoedig mogelijk na de Aandeelhoudersvergadering van ATAK, die gepland staat voor 4 december 2023, zal worden voltooid. Op 5 december 2023 stortte Aurora een totaalbedrag van $ 135.000 op de trustrekening van het Bedrijf om de datum waarop het Bedrijf een Bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 9 december 2023 tot 9 januari 2024. Vanaf 4 januari 2024 werd de bedrijfscombinatieperiode verlengd van 9 januari 2024 tot 7 februari 2024. De afronding zal plaatsvinden op 7 februari 2024.

Newbridge Securities Corporation trad op als financieel adviseur, financial due diligence provider en fairness opinion provider voor ATAK Board. Maxim Group LLC treedt op als exclusief financieel adviseur voor DIH. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur van DIH, en Ilan Katz van Dentons U.S. LLP treedt op als juridisch adviseur van ATAK. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor ATAK. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor ATAK tegen een vergoeding van $20.000. Als vergoeding voor de diensten van Newbridge in verband met het uitbrengen van het advies aan de Raad, stemde ATAK ermee in om Newbridge een vergoeding van $125.000 te betalen. $25.000 van de vergoeding werd betaald bij het uitbrengen van de opinie en de resterende $100.000 is betaalbaar en afhankelijk van de voltooiing van de bedrijfscombinatie. De bedrijfscombinatie zal resulteren in de betaling van de uitgestelde underwriting commissie aan Maxim als de underwriter van de ATAK IPO ten bedrage van $7,1 miljoen en de betaling van financiële adviesvergoedingen, beide in totaal $15,1 miljoen. Maxim zal recht hebben op een succesvergoeding van $8,0 miljoen, waarvan $1,0 miljoen in contanten zal worden betaald en $7,0 miljoen zal worden betaald uit aandelen van New DIH Class A Common Stock die bij de afsluiting van de Bedrijfscombinatie aan de aandeelhouders van DIH zullen worden uitgegeven.

DIH Technology Ltd. voltooide de overname van Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) van ATAC Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 7 februari 2024. DIH zal het geld uit de bedrijfscombinatie gebruiken om een strategische marktbasis uit te breiden en haar positie als toonaangevende wereldwijde leverancier van robot- en VR-ondersteunde revalidatietechnologie uit te breiden. Het gecombineerde bedrijf zal geleid worden door Jason Chen als president en chief executive officer, samen met zijn zeer ervaren executive team. DIH Class A Common Stock zal vanaf 9 februari 2024 worden verhandeld op de Nasdaq Global Market onder ticker ?DHAI?