Op 26 april 2023 hebben Aurora Innovation, Inc. en haar volle dochteronderneming Aurora Operations, Inc. (gezamenlijk, o Aurora o), een strategische partnerschapsovereenkomst (de o SPA o) aangegaan met Continental Automotive Technologies GmbH en haar volle dochteronderneming, Continental Autonomous Mobility GmbH (gezamenlijk, o Continental o), op grond waarvan Continental onder andere zal optreden als Aurora's oHardware-as-a-Serviceo partner voor de productie, levering en volledige levenscyclusondersteuning van Aurora's toekomstige generatie van haar Aurora Driver hardware systeem (de o AD Kits o). De looptijd van de SPA begint op 26 april 2023 en loopt tot 31 december 2030, behoudens eerdere beëindiging onder bepaalde omstandigheden in overeenstemming met de SPA, inclusief maar niet beperkt tot een beperkt, wederzijds beëindigingsrecht op korte termijn indien de partijen er niet in slagen overeenstemming te bereiken over bepaalde materiële aanvullende parameters. Voorts zal Continental, zoals uiteengezet in de SPA, (a) de noodzakelijke hardware, firmware, fallback systeemintegratie en aanverwante diensten ontwikkelen om de integratie van de Aurora Driver in productievoertuigen bij meerdere Original Equipment Manufacturers (o OEM's o) mogelijk te maken; en (b) tijdens de ondersteuningstermijn van de AD Kits, de dienstenaspecten van de levenscyclus van de hardware leveren, waaronder (i) integratie in de toeleveringsketen van de OEM, (ii) garantie en daarmee verband houdende service- en onderhoudsdiensten tijdens de toepasselijke garantieperiode, (iii) bijstand bij de ontwikkeling van richtlijnen voor pre- en postritinspecties, (iv) opleiding en certificering van technici, en (v) buitenbedrijfstelling.

Als tegenprestatie voor de verbintenissen van Continental onder de SPA, zal Aurora Continental betalen op een kilometerbasis voor voertuigen die door de Aurora-bestuurder worden bestuurd met behulp van de AD Kit (o Betaling per mijl o). Deze Betaling per mijl zal voornamelijk worden berekend op basis van (a) de door Continental gemaakte ontwikkelingskosten tot een geschatte $345 miljoen, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen voor wijzigingen in de werkzaamheden en andere updates die in de SPA zijn opgenomen, (b) kosten voor de levering van de in de SPA opgenomen diensten, met inbegrip van kosten voor logistiek, preventief onderhoud, garantie en buitenbedrijfstelling, en (c) materiaalkosten (met inbegrip van financieringskosten voor apparatuur) voor de AD Kit. De betaling per mijl is onderhevig aan verandering op basis van verschillende inputs, waaronder risicodeling op bepaalde inputs, volumes en andere variabelen, en wordt jaarlijks herberekend tijdens de productiefase van de AD Kits.

Aurora Horizon, Aurora's abonnementsdienst voor vrachtvervoer, zal naar verwachting in 2024 van start gaan, en de productie van deze toekomstige AD Kit, die door Aurora zal worden gebruikt om de commerciële schaalbaarheid van autonoom vrachtvervoer te ondersteunen, zal volgens de SPA naar verwachting in 2027 beginnen. Continental en Aurora hebben zich elk verbonden tot bepaalde mijlpalen voor (a) de ontwikkeling van, en 2027 start van de productie voor, en levering en onderhoud van, de AD Kit en (b) de commercialisering van Aurora Horizon, respectievelijk. Continental en Aurora zijn tegelijkertijd bepaalde oplossingen overeengekomen voor het geval dat mijlpalen niet worden gehaald.

Om de investeringen van elke partij te weerspiegelen en de intellectuele eigendomsrechten van elke partij te beschermen, en als middel om innovatief werk door de partijen aan te moedigen, zal elk van Continental en Aurora onderworpen zijn aan gedefinieerde en beperkte exclusiviteitsperioden met betrekking tot (a) met betrekking tot Continental als de beperkte partij, bepaalde commerciële diensten voor SAE International Level 4 of 5 autonomie (o L4+ o) bedrijven en L4+ systemen en (b) met betrekking tot Aurora als de beperkte partij, het inschakelen van andere leveranciers voor de levering van de AD Kits of de ontwikkeling van SAE Level 1 tot 3 autonomie (d.w.z, geavanceerde rijhulpsystemen). Dergelijke exclusiviteitsbeperkingen zijn onderworpen aan verschillende uitsluitingen en triggers voor vroegtijdige beëindiging. De SPA bevat andere gebruikelijke bepalingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot bepalingen inzake bestellingen, prognoses, veranderingsbeheer, verzekering, vertrouwelijkheid, eigendom van intellectuele eigendom en licenties, productaansprakelijkheid, vrijwaring, beperking van aansprakelijkheid, terugroepacties en naleving van wetten.