Better Holdco, Inc. is op 29 april 2021 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) over te nemen van Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor $6,9 miljard. Better Holdco, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) over te nemen van Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 mei 2021. Van de totale vergoeding aan bestaande aandeelhouders van Better zal $950 miljoen in contanten worden betaald en de rest in aandelen van het nieuwe Better. Bestaande aandeelhouders van Better kunnen ervoor kiezen om contant geld of aandelen te ontvangen, afhankelijk van het feit of de keuze in contanten boven of onder de $950 miljoen ligt. Bepaalde bestaande houders hebben toegezegd voor ten minste een deel van hun aandelen voor contanten te kiezen, terwijl andere houders, waaronder Vishal Garg, alleen voor aandelen hebben gekozen. Bestaande aandeelhouders van Better ontvangen aandelen met superstemrecht in een verhouding van 3:1, en zij zullen ongeveer 76% van het pro forma eigendom behouden bij het afsluiten van de transactie. De transactie waardeert Better op ongeveer $6,9 miljard pre-money aandelenwaarde en verwacht wordt dat de transactie Better $778 miljoen aan primaire opbrengsten zal opleveren voor verdere expansie. Als onderdeel van deze transactie zal SB Management Limited, een dochteronderneming van SoftBank Group Corp, (?SoftBank?) deelnemen door zich te verbinden tot een private investering in publieke aandelen van $1,5 miljard (?PIPE?) bij het sluiten van de transactie. Aurora's sponsor, Novator Capital ("NC" of "Aurora's Sponsor") zal $200 miljoen investeren via de PIPE, door een deel van SoftBank's toezegging over te nemen, en heeft zich ook verplicht om eventuele aflossingen door Aurora aandeelhouders van fondsen op de trustrekening te dekken, wat de zekerheid van de voltooiing van de transactie aanzienlijk vergroot. Ook de huidige investeerder in Better, Activant Capital, neemt deel aan de PIPE. Belangrijke aandeelhouders, leden van de raad van bestuur van Better en belangrijke leidinggevenden van Better hebben ingestemd met het aangaan van lock-up overeenkomsten.

Volgens de gewijzigde overeenkomst vervangen de nieuwe overeenkomsten de eerdere financiering van maximaal $1,78 miljard van Aurora en SB Northstar LP, een fonds dat wordt beheerd door SB Management, een dochteronderneming van SoftBank Group Corp, ($1,5 miljard PIPE en $278 miljoen backstop van aflossingen op Aurora's trustrekening), waarvan $950 miljoen van de financieringsopbrengst gebruikt zou zijn om aandelen van bestaande Better aandeelhouders te kopen, door een $1,5 miljard transactie waarbij alle opbrengsten direct naar de balans van Better gaan (d.w.z. geen secundaire aankoop van bestaande Better aandeelhouders) om de groei te versnellen terwijl de hypotheeksector een radicale transformatie ondergaat. De transactie van $1,5 miljard bestaat uit een onmiddellijk gefinancierde overbruggingslening van $750 miljoen die omgezet wordt in gewoon aandelenkapitaal bij de afronding van de fusie tussen Better en Aurora, en een extra toezegging van de sponsor van Aurora en SoftBank om een converteerbare lening van $750 miljoen (minus de bedragen die overblijven op de trustrekening van Aurora na aflossingen) naar keuze van Better te financieren binnen 45 dagen na de afronding van de fusie tussen Better en Aurora. De transactie komt bovenop SoftBank Vision Fund 2's oorspronkelijke investering van $500 miljoen in Better, waarbij het in april 2021 aandelen kocht van bestaande aandeelhouders van Better. Met de overbruggingsfinanciering van $750 miljoen zal Better meer dan $1 miljard aan liquide middelen op haar balans hebben. Aurora en Better blijven zich inzetten voor hun partnerschap met Better op lange termijn en zijn voorstander van meer kapitaal voor de balans van Better. Aangezien het nieuwe kapitaal voor Better nu maximaal $1,5 miljard bedraagt, dat volledig is toegezegd door SoftBank en Novator Capital in dezelfde verhoudingen als hun eerdere PIPE-toezeggingen, is de terugbetalingsbackstop van Novator Capital voor terugbetalingen door aandeelhouders van de trustrekening van Aurora beëindigd. Onder de voorwaarden van de voorgestelde transactie zal Aurora samengaan met Better, en Better zal een beursgenoteerd bedrijf worden.

Vishal Garg en het huidige Better management zullen Better blijven leiden. Prabhu Narasimhan, Chief Investment Officer van Aurora, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Better als Aurora. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Aurora en de aandeelhouders van Better en bepaalde goedkeuringen van toezichthouders. Transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2021 worden afgerond.Op 26 augustus 2022 hebben Aurora, Merger Sub en Better een amendement op de fusieovereenkomst gesloten, op grond waarvan de partijen zijn overeengekomen om de Einddatum van de overeenkomst (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) te verlengen tot 8 maart 2023. De buitengewone algemene vergadering om de datum te verlengen waarop Aurora een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien, is uitgesteld van 24 februari 2023, beginnend om 9:00 uur Eastern Time, naar 24 februari 2023, beginnend om 17:30 uur Eastern Time. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 24 februari 2023 is de transactie verlengd van 8 maart tot 30 september 2023. Op 3 augustus 2023 hebben medewerkers van de SEC Aurora en Better geïnformeerd dat ze het onderzoek hebben afgerond en dat ze niet van plan zijn om een handhavingsactie tegen Aurora of Better aan te bevelen. De opbrengst van ongeveer $778 miljoen zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden. Per 11 augustus 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Aurora. De transactie zal naar verwachting op of rond 22 augustus 2023 worden afgerond.

BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en Kevin Ryan, Mitchell S. Eitel, Jared M. Fishman, Marc Treviño, Regina L. Readling, Ronald E. Creamer Jr. en Sarah P. Payne van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseurs van Better Holdco, Inc. Derek Liu, Lisa Fontenot, Mark Mandel, Michael DeFranco, Steven Canner, Michelle Heisner, Matthew Dening, Andrew Sagor, Rod Hunter, Brian Burke, Sylwia Lis, Thomas Asmar, Marcela Robledo en Adam Eastell van Baker & McKenzie LLP en Carl Marcellino en Elizabeth Todd van Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseurs van Aurora. Okapi Partners LLC trad op als informatieagent voor Aurora en ontvangt een vergoeding van $22.500 voor haar diensten. Citi Ventures, Inc. adviseerde Better Holdco, Inc. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Aurora.

Better Holdco, Inc. voltooide de overname van Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) van Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 23 augustus 2023. Better Home & Finance verwacht dat de handel op 24 augustus 2023 zal beginnen.