TradeStation Group Inc. (TradeStation) heeft op 4 november 2021 een fusieovereenkomst en -plan gesloten om Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) (Quantum FinTech) over te nemen van Quantum Ventures LLC, Chardan Quantum LLC en de bestuurders en functionarissen van Quantum FinTech voor $1,7 miljard in een omgekeerde fusietransactie. Onder de voorwaarden van de transactie zal elk gewoon aandeel Quantum FinTech dat wordt gehouden door Quantum Ventures LLC en Chardan Quantum LLC en de directeuren en functionarissen van Quantum FinTech, na verrekening van de hieronder beschreven verbeurdverklaringen, of dat werd verworven krachtens de inschrijvingsovereenkomsten, worden omgezet in één gewoon aandeel TradeStation, elk gewoon aandeel Quantum FinTech (anders dan de aandelen bedoeld in punt (i)) dat uitstaat en niet is afgelost, zal worden omgezet in een aantal gewone aandelen TradeStation dat gelijk is aan (A) de som van (1) het aantal uitstaande publieke aandelen waarvoor de houders niet hebben gekozen voor aflossing vanaf onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting en (2) 750.000 gedeeld door (B) het aantal uitstaande publieke aandelen waarvoor de houders niet hebben gekozen voor aflossing onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting. Elke uitstaande warrant voor de aankoop van gewone aandelen Quantum FinTech wordt een warrant voor de aankoop van gewone aandelen TradeStation, waarbij elke dergelijke warrant kan worden uitgeoefend voor het aantal aandelen gewone aandelen TradeStation dat de houder van de Quantum FinTech warrant bij de fusie zou hebben ontvangen als hij de Quantum FinTech Warrant onmiddellijk vóór de fusie zou hebben uitgeoefend. Bij de afsluiting zal 48% van de aandelen die door de sponsors van Quantum Fintech worden gehouden, worden omgezet in niet-verworven prestatiegebonden earn-out aandelen (0,8 miljoen aandelen) of vervallen (1,6 miljoen aandelen). Na de afsluiting zal Quantum FinTech Acquisition Corporation doorgaan als volledige dochteronderneming van TradeStation Group Inc. De 100% moeder van TradeStation, Monex, zal al haar aandelen in TradeStation behouden en naar schatting ongeveer 80% van TradeStation bezitten bij de afsluiting. TradeStation zal een beursgenoteerd bedrijf worden onder het symbool oTRDE.o

Het management team van TradeStation, waaronder John Bartleman, President, Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur van TradeStation, zal het bedrijf blijven leiden na voltooiing van de transactie. De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door de aandeelhouders van Quantum FinTech en TradeStation, effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 door TradeStation met betrekking tot de bedrijfscombinatie en die een proxyverklaring van Quantum FinTech bevat, goedkeuring voor notering op The New York Stock Exchange van de aandelen van TradeStation common stock die bij de fusie worden uitgegeven en Quantum FinTech heeft ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van TradeStation en Quantum FinTech, evenals door Monex Group, Inc., de enige aandeelhouder van TradeStation. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. De netto-opbrengst van de transactie is bedoeld om de plannen van TradeStation te helpen financieren om de groei van rekeningen en inkomsten te versnellen door aanzienlijk meer merkbekendheid en prestatiegerichte marketinguitgaven, evenals meer productontwikkeling en IT-personeel voor de voltooiing van bepaalde initiatieven voor nieuwe productfuncties en om liquiditeit toe te voegen ter ondersteuning van een verwacht groter klantenbestand. Op 2 augustus 2022 ontving Quantum FinTech een kennisgeving van TradeStation waarin de fusieovereenkomst werd beëindigd. Quantum FinTech stuurde TradeStation een brief waarin staat dat TradeStation de fusieovereenkomst niet mag beëindigen en dat TradeStation in alle opzichten gebonden blijft aan haar verplichtingen onder de fusieovereenkomst.

Michael Wolfson, Roxane Reardon, Ravi Purushotham, Sean Dougherty, Heesu Kim, Evan Kenyon en Anna Jarman; Benjamin Rippeon, William Smolinski, Lori Lesser, Samuel Watters, Andrew Blau, Caitlin Fitzgerald, Kelly Karapetyan en David Blass van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als de juridische adviseurs en Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt BofA Securities als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor TradeStation. Jonathan T. Ammons, Basil V. Godellas, Carol Anne Huff, Olga A. Loy, Jason D. Osborn, Jack Cartwright, Jessica A. Diedrich, Dainia J. Jabaji, Dillon S. Kellerman, Mary Katherine Kulback, Benjamin Liss, Rebecca H. Miller, Josh Rhee, Eric J. Shinabarger, Jeffrey L. Steinfeld, T. Justin Trapp en Jennifer L. Ybarra van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseur en Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van Quantum FinTech. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor TradeStation.

TradeStation Group Inc. annuleerde de overname van Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) van Quantum Ventures LLC, Chardan Quantum LLC en de bestuurders en functionarissen van Quantum FinTech in een omgekeerde fusietransactie op 15 november 2022. Quantum FinTech heeft TradeStation een kennisgeving gestuurd waarin de transactie wordt beëindigd.