AtlasClear, Inc. heeft op 14 september 2022 een intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. AtlasClear, Inc. sloot op 16 november 2022 een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Quantum FinTech Acquisition Corporation over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 150 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van AtlasClear een fusievergoeding in aandelen ontvangen die gelijk is aan het quotiënt van (i) $75,4 miljoen, verminderd met de aankoopprijzen voor WDCO en CB, gedeeld door (ii) $10. Daarnaast zullen de aandeelhouders van AtlasClear tot 5.944.444 gewone aandelen New Pubco ontvangen (de "Earn Out Aandelen"). De Earn Out-aandelen zullen worden uitgegeven aan AtlasClear-aandeelhouders bij bepaalde mijlpalen (gebaseerd op het behalen van bepaalde koersdoelen van New Pubco common stock na de Closing). Indien dergelijke mijlpalen niet worden bereikt binnen de eerste 18 maanden na de Afsluiting, zullen de Earn Out-aandelen worden geannuleerd. Atlas FinTech zal ook tot $ 20 miljoen aan gewone aandelen van New Pubco ontvangen (?Software Products Earn Out Shares?), die aan Atlas FinTech zullen worden uitgegeven bij bepaalde mijlpalen op basis van het bereiken van bepaalde omzetdoelstellingen van softwareproducten die na de Afsluiting door Atlas FinTech en Atlas Financial Technologies Corp. aan AtlasClear worden bijgedragen. Voorafgaand aan de afronding van de transactie zal AtlasClear bepaalde activa van Atlas FinTech en Atlas Financial Technologies Corp. ontvangen, de overname van broker-dealer Wilson-Davis & Co., Inc. (?WDCO?) afronden en de transactie met Pacsquare Technologies, LLC (?Pacsquare?) afronden. Daarnaast zal bij de afronding van de definitieve overeenkomst, op grond waarvan AtlasClear is overeengekomen Commercial Bancorp over te nemen, de transactie worden afgerond met Pacsquare Technologies, LLC (?Pacsquare?). AtlasClear, Inc. en Quantum FinTech Acquisition Corporation, aangekondigd dat zij verwachten James M. Tabacchi te selecteren als genomineerde om toe te treden tot de raad van bestuur van Calculator New Pubco, Inc. (?New Pubco?) (die zal worden omgedoopt tot AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear Holdings?)), na afronding van de eerder aangekondigde voorgestelde bedrijfscombinatie. Op 19 oktober 2023 hebben Quantum en AtlasClear een Business Combination Agreement Waiver gesloten om af te zien van de minimum cash voorwaarde als sluitingsvoorwaarde.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Quantum en AtlasClear, het verstrijken of beëindigen van elke wachtperiode die krachtens antitrustwetten van toepassing is op de totstandkoming van deze overeenkomst, de effectiviteit van een registratieverklaring, goedkeuring voor notering van de aandelen op The New York Stock Exchange, goedkeuring van de regelgevende instanties, naar behoren uitgevoerde Lock-Up Agreement, voltooiing door AtlasClear van de overname van Wilson-Davis, beschikbare contanten bij de sluiting van de overeenkomst van ten minste $ 40 miljoen en Quantum heeft ten minste $ 5.000.001 aan netto materiële activa. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Quantum op basis van de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders en door de raad van koper. Op 28 april 2023 sloten Quantum en AtlasClear amendement nr. 1 bij de bedrijfscombinatieovereenkomst (het "amendement"). De Wijziging wijzigt de Bedrijfscombinatieovereenkomst om te bepalen dat de voltooiing van de transacties die worden overwogen in de intentieverklaring op grond waarvan AtlasClear verwacht bepaalde technologische activa van Pacsquare Technologies, LLC te verwerven, niet langer vereist is vóór de afsluiting van de Bedrijfscombinatie. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 12 oktober 2023 is de registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Quantum FinTech kondigde aan dat het een registratiedatum van 18 september 2023 en een vergaderdatum van 3 november 2023 heeft vastgesteld voor haar speciale aandeelhoudersvergadering (de "Speciale Vergadering") om de bedrijfscombinatie met AtlasClear goed te keuren. De aandeelhouders van Quantum hebben de transactie goedgekeurd op de speciale vergadering van 3 november 2023. Op 22 november 2023 heeft Quantum FinTech Acquisition de bedrijfscombinatieovereenkomst gewijzigd om de datum waarna Quantum of AtlasClear de bedrijfscombinatieovereenkomst kan beëindigen te verlengen van 22 november 2023 tot 8 december 2023. Op 14 december 2023 heeft Quantum FinTech Acquisition de bedrijfscombinatieovereenkomst gewijzigd om de datum waarna Quantum of AtlasClear de bedrijfscombinatieovereenkomst kan beëindigen te verlengen van 8 december 2023 tot 8 januari 2024.

Carol Anne Huff en Jason D. Osborn van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseurs van Quantum. Jason Simon en Adam S. Namoury van Greenberg Traurig, LLP traden op als juridisch adviseurs voor AtlasClear. Sheumack & Co. GMA, LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Quantum Board en het Special Committee. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Quantum. Jonathan H. Talcott en E. Peter Strand van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP traden op als juridisch adviseur van Quantum. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor Quantum en ontving $15.000 als vergoeding voor verleende diensten. Sheumack ontving een eerste niet-restitueerbare contante betaling van $50.000, betaalbaar bij de ondertekening van de overeenkomst voor adviesdiensten; en een niet-restitueerbare contante adviesvergoeding van $100.000, waarvan $50.000 werd verdiend en betaald bij de levering van de analyse en ondersteunende berekeningen van SHEUMACK GMA voor haar advies aan het speciale comité, en de resterende $50.000 werd verdiend en betaald bij de levering van het advies aan het Quantum-bestuur.

AtlasClear, Inc. voltooide de overname van Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 9 februari 2024. Het gecombineerde bedrijf zal opereren als AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear?), en haar gewone aandelen zullen naar verwachting op maandag 12 februari 2024 op de NYSE American LLC (?NYSE Amex?) onder het tickersymbool ATCH worden verhandeld.