ASR Nederland N : Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 november 2021 | Notulen

1

Notulen

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V.

30 november 2021

ASR Nederland N.V.

Archimedeslaan 10, Utrecht

(Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering)

Dinsdag 30 november 2021, 16.00 - 16.15 uur

	Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 november 2021 | Notulen	2
Agenda
1.	Opening	4
2.	Benoeming lid Raad van Commissarissen	5

1. Ter bespreking: Het voornemen van de Raad van Commissarissen om Ewout Hollegien te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur en CFO van a.s.r.

3.	Rondvraag	7
4.	Sluiting	7

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 november 2021 | Notulen

3

Aanwezig:

Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen:

Joop Wijn, voorzitter

Een afvaardiging van de Raad van Bestuur:

Jos Baeten, CEO

De secretaris van de vergadering:

Diane de Groot

Kandidaat lid Raad van Bestuur:

Ewout Hollegien

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 november 2021 | Notulen

4

1. Opening

De voorzitter opent om 16.00 uur de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van a.s.r. Hij heet de aandeelhouders van a.s.r. hartelijk welkom en benadrukt dat de verbondenheid met a.s.r. buitengewoon op prijs wordt gesteld.

Namens a.s.r. is aanwezig Jos Baeten, voorzitter van de Raad van Bestuur.

Als secretaris van deze vergadering treedt Diane de Groot op. Er zijn geen agendapunten waarover gestemd zal worden, derhalve is de notaris vandaag niet aanwezig.

De voorzitter meldt dat van de vergadering een audio-opname wordt gemaakt voor het opmaken van de notulen. Na het delen van de concept-notulen zullen de notulen uiteindelijk worden vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris.

De voorzitter stelt vast dat de vergadering is opgeroepen in overeenstemming met de vereisten van de wet en de statuten, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. Voorts constateert de voorzitter dat er vanuit de aandeelhouders geen voorstellen ter behandeling zijn ingediend. Derhalve zal de agenda leidend zijn. De voorzitter gaat door naar agendapunt 2.

2. Voornemen benoeming lid Raad van Bestuur

1. Ter bespreking: Het voornemen van de Raad van Commissarissen om
   Ewout Hollegien te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur en CFO van a.s.r.

De voorzitter geeft aan dat met de aankondiging van het vertrek van Annemiek van Melick in oktober 2021 een vacature is ontstaan voor de functie van CFO binnen de Raad van Bestuur. Zoals bekend worden leden van de Raad van Bestuur in de regel benoemd voor een periode van vier jaar en is als gevolg van deze opzegging een tussentijds opvolgingsvraagstuk ontstaan. De Raad van Commissarissen is daarop een selectieprocedure gestart gebaseerd op het functieprofiel, het plan van opvolging en het diversiteitsbeleid van a.s.r.

In deze selectieprocedure, geleid door de Nominatie & ESG Commissie, is een extern searchbureau betrokken en is zowel gekeken naar mogelijke interne als externe kandidaten. Na een zorgvuldige afweging en gevoerde gesprekken heeft de zoektocht, mede op basis van het plan van opvolging, binnen afzienbare tijd geleid tot de voordracht van Ewout Hollegien.

Ewout Hollegien is sinds de start van zijn carrière werkzaam bij a.s.r. Hij heeft daardoor een zeer goed kennisniveau van de verschillende verzekeringsproducten en -diensten en de ontwikkelingen in de markt. Ewout Hollegien heeft in zijn loopbaan bij a.s.r. zowel kennis en ervaring opgedaan binnen de verschillende onderdelen van de financiële kolom als binnen de bedrijfsonderdelen van a.s.r. Daarnaast is hij onderdeel geweest van het team dat de succesvolle beursgang van a.s.r. heeft voorbereid in 2016 en was hij enige tijd verantwoordelijk voor de overnames van a.s.r.

De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat Ewout Hollegien beschikt over de competenties en kwaliteiten om in de functie van CFO, een belangrijke bijdrage te leveren aan de toekomstige strategie van a.s.r. en de uitvoering daarvan. Ewout Hollegien heeft laten zien dat hij zich zaken snel eigen kan maken, hierop een heldere visie kan ontwikkelen en deze vervolgens uitdraagt en de organisatie in beweging weet te krijgen. Met deze benoeming blijft a.s.r. ook nog steeds voldoen aan het diversiteitsbeleid. Ook vanuit het teamprofiel, leeftijdsopbouw, de verschillende persoonlijkheden en karakters is hiernaar gekeken en vormt de toekomstige Raad van Bestuur een divers team. Dit stimuleert de dialoog en zorgvuldige besluitvorming.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 november 2021 | Notulen

5

De Ondernemingsraad is om advies gevraagd over de voorgenomen benoeming en heeft positief advies uitgebracht. Verder heeft DNB goedkeuring verleend aan de voorgenomen benoeming.

De voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders niet zullen stemmen over de benoeming, maar wel de gelegenheid hebben tot het stellen van vragen nadat Ewout Hollegien in de gelegenheid is gesteld zichzelf te introduceren. Met inachtneming van hetgeen tijdens de vergadering wordt ingebracht, zal de Raad van Commissarissen na deze vergadering een besluit nemen over de benoeming van Ewout Hollegien als lid van de Raad van Bestuur voor een benoemingstermijn tot de Algemene Vergadering in 2025.

De voorzitter geeft het woord aan Ewout Hollegien om zichzelf te introduceren.

Ewout Hollegien geeft een toelichting op zijn achtergrond en drijfveren om de CFO te worden van a.s.r. Ewout Hollegien voelt zich vereerd om in de rol als CFO zijn bestuurlijke ervaring verder te ontwikkelen naast Jos Baeten en Ingrid de Swart. De functie van CFO past goed bij hetgeen Ewout Hollegien drijft in het leven. Zijn belangstelling voor strategie en cijfers is zichtbaar in zijn studiekeuzes voor bedrijfskunde, financiële dienstverlening en een executive master of finance & control. Ewout Hollegien geeft aan dat het hem drijft om complexe vraagstukken te begrijpen, deze vanuit inhoudelijke kennis terug te brengen naar eenvoudige materie en op die manier de organisatie in beweging te krijgen. De afgelopen 14 jaar heeft Ewout Hollegien de juiste inhoudelijk kennis opgedaan voor het zijn van een CFO van een verzekeraar.

In 2007 is hij gestart als trainee bij Fortis Verzekeringen Nederland (rechtsvoorganger van a.s.r.). Daarna heeft hij verschillende inhoudelijke functies en managementfuncties bekleed binnen het financiële domein, waaronder Risk Management, Vermogensbeheer en Balans Management. Hierdoor heeft Ewout Hollegien diepgaande kennis en ervaring opgedaan over de balans van een verzekeraar, Solvency II, beleggingen en M&A. Een bijzondere periode in zijn loopbaan was de voorbereiding van de beursgang. Als onderdeel van het IPO Roadshow Team, was Ewout Hollegien verantwoordelijk voor de equity story en analistenpresentatie van a.s.r. Na de beursgang heeft Ewout Hollegien de strategie voor business groei via bolt-on acquisities zelf mogen vormgeven, met onder andere de succesvolle overnames van Generali Nederland en Loyalis. Ewout Hollegien hecht eraan hierbij te benadrukken dat het gedisciplineerd vasthouden aan de eigen criteria hiervoor een belangrijke leidraad was en is. In deze interessante en leerzame periode heeft Ewout Hollegien diepgaand strategisch inzicht in de verzekeringsindustrie verkregen. De laatste twee jaar was Ewout Hollegien directeur Inkomen en verantwoordelijk voor strategie, resultaat en ruim 800 medewerkers. In deze functie heeft Ewout Hollegien zijn leiderschapskwaliteiten kunnen door ontwikkelen. Daarnaast heeft deze rol geleid tot een goed begrip van de dagelijkse dynamiek van verzekeringen. Gegeven zijn drijfveren, in combinatie met de opgedane ervaring bij a.s.r. in de afgelopen jaren, geeft Ewout Hollegien aan klaar te zijn voor deze volgende stap en in de functie van CFO nog meer van betekenis te zijn voor a.s.r. en alle stakeholders. Ewout Hollegien geeft aan dat aandeelhouders van hem mogen verwachten

dat hij in de uitoefening van deze functie de sterke balans van a.s.r. zal bewaken. Ewout Hollegien ziet de financiële soliditeit als een belangrijke voorwaarde voor de verplichtingen van a.s.r. naar de polishouders, maar ook als basis voor verdere groei en continuïteit van de organisatie. Hij zal daarbij financieel gedisciplineerd blijven op investeringsvraagstukken en zich met a.s.r. blijven inzetten voor maatschappelijke vraagstukken. Daarnaast is Ewout Hollegien ervan overtuigd dat hij door zijn gecombineerde kennis over de verzekeringsmarkt en de financiën van een verzekeraar, a.s.r. kan helpen om haar positie in de markt verder uit te bouwen. Op basis van deze facetten kijkt Ewout Hollegien er zeer naar uit om bij a.s.r. als CFO aan de slag te gaan.

De voorzitter dankt Ewout Hollegien en constateert dat er voorafgaand aan de vergadering geen vragen zijn binnengekomen en dat dit nog steeds het geval is. Hij wenst Ewout Hollegien hierbij namens de Raad van Commissarissen alvast veel succes in zijn nieuwe rol en gaat over tot de rondvraag.