Infinite Assets, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Aries I Acquisition Corporation (NasdaqCM:RAM) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2021. Na voltooiing van de transactie zal InfiniteWorld naar verwachting een beursgenoteerd bedrijf worden met een pro forma vermogenswaarde van ongeveer $700 miljoen, ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Aries geen aflossingen doen. De transactie zal tot $ 171 miljoen aan contanten opleveren voor het gecombineerde bedrijf (vóór transactiekosten en ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Aries geen aflossingen doen) uit de circa $ 145 miljoen aan contanten in trust bij Aries en contanten in kas bij InfiniteWorld. Daarnaast bezit InfiniteWorld cryptocurrencies die op basis van recente prijzen op Coinbase op ongeveer $93 miljoen worden gewaardeerd. Alle aandeelhouders van InfiniteWorld zullen 100% van hun aandelenbezit in het gecombineerde bedrijf inbrengen. Op 20 juli 2022 sloten de partijen bij de Fusieovereenkomst het Eerste Amendement op de Fusieovereenkomst en verhoogden de vergoeding tot $527 miljoen. Bovendien zullen bestaande InfiniteWorld-aandeelhouders in aanmerking komen voor een earn out van maximaal 50 miljoen extra aandelen indien de aandelenkoers van het gecombineerde bedrijf bepaalde prijsniveaus per aandeel tussen $15,00 en $25,00 bereikt na afronding van de transactie. Bovendien hebben de aandeelhouders van InfiniteWorld en de sponsor van Aries ingestemd met gebruikelijke lock-upvoorwaarden.

De transactie is onder meer afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Aries, wettelijke goedkeuringen, voldoening of opheffing van de voorwaarden in de fusieovereenkomst en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring die van kracht wordt verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de oSECo) en goedkeuring door Nasdaq om de effecten van de gecombineerde onderneming op de beurs te brengen. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq Global Select Market onder het tickersymbool JPG. Er is geen minimum cash voorwaarde voor het sluiten van de transactie. De voorgestelde bedrijfscombinatie is goedgekeurd door de raden van bestuur van InfiniteWorld en Aries. De aandeelhoudersvergadering van Aries is gepland op 12 augustus 2022. Verwacht wordt dat de bedrijfscombinatie in de eerste helft van 2022 zal worden afgerond. Per update op 13 mei 2022 is het tijdschema voor de bedrijfscombinatie verlengd van 21 mei tot 21 augustus 2022. Per 16 augustus 2022 is meegedeeld dat de termijn voor de onderneming om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen is verlengd van 21 augustus 2022 tot 21 september 2022. Op 19 september 2022 heeft Aries meegedeeld dat zij de termijn waarover de Vennootschap beschikt om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen, verlengt van 21 september 2022 tot 21 oktober 2022 (de oExtensiono). Op 14 oktober 2022 deelde Aries mee dat zij de termijn voor de Vennootschap om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen verlengt van 21 oktober 2022 tot 21 november 2022.

Solomon Partners Securities, LLC treedt op als exclusief financieel en kapitaalmarktadviseur en David Sakowitz, Jason Osborn, Basil Godellas, Rob Heller en Becky Troutman van Winston & Strawn LLP treden op als juridisch adviseurs van Aries. Exos Securities LLC treedt op als financieel adviseur en Jennifer W. Cheng (New York) en Susan Nieto van Reed Smith LLP treden op als juridisch adviseurs van InfiniteWorld. Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Aries. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor Aries.

Infinite Assets, Inc. annuleerde de overname van Aries I Acquisition Corporation (NasdaqCM:RAM) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 16 december 2022. Partijen hebben een beëindigingsovereenkomst gesloten om de fusieovereenkomst wederzijds te beëindigen.