ARCADIS NV Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap ARCADIS N.V. (de 'Vennootschap' of 'Arcadis'), gehouden op 6 mei 2020 te Amsterdam, uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk zoals bedoeld in art. 10 en art. 11 van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid.
1. Opening en mededelingen (ter bespreking)
De voorzitter, de heer Hoek, opent de Algemene Vergadering. Deze keer vindt de vergadering volledig virtueel plaats hetgeen in lijn is met de door de regering afgekondigde noodwetgeving als gevolg van de COVID-19 pandemie. De voorzitterheet iedereen die deze vergadering via de webcast volgt van harte welkom en spreekt de hoop uit dat een ieder, en hun naasten, in goede gezondheid verkeren. Helaas is er geen persoonlijke interactie met aandeelhouders mogelijk maar de Vennootschap zal haar uiterste best doen om deze Algemene Vergadering zo goed en informatief als mogelijk te laten verlopen.
De voorzitterdeelt mee dat ingelogde aandeelhouders, die zich tijdig hebben geregistreerd om tijdens deze vergadering virtueel te stemmen, vanaf de aanvang van de vergadering zijn of haar stem op alle stempunten kunnen uitbrengen. Aandeelhouders die zich niet tijdig hebben geregistreerd kunnen de vergadering via de webcast volgen maar niet meer deelnemen aan de elektronische stemming. Normaliter wordt er per agendapunt gestemd maar dit jaar kan men gedurende de hele vergadering stemmen op alle stempunten. De voorzitterzal dit op een later moment tijdens deze vergadering nader toelichten.
De voorzitterdeelt mee dat deze virtuele vergadering wordt voorgezeten vanuit de boardroom op het kantoor van Arcadis in Amsterdam. Naast de voorzitter is een beperkt aantal anderen aanwezig - uiteraard op gepaste afstand - omdat dat noodzakelijk is voor een goed verloop van de vergadering. Aandeelhouders zijn uitgenodigd om hun vragen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk te stellen en deze vragen zullen zo goed als mogelijk tijdens deze vergadering worden beantwoord. In lijn met de noodwetgeving kunnen tijdens de vergadering nadere vragen worden gesteld door diegenen die vooraf een vraag hebben gesteld. Later tijdens de vergadering zal worden uitgelegd hoe vervolgvragen gesteld kunnen worden. De voorzitterdeelt mee dat de vergadering in het Nederlands wordt gehouden. Via een optie in het menu van de webcast kan de vergadering ook in het Engels worden gevolgd.
In het kader van Health & Safety deelt de voorzittermee dat er voor vandaag geen ontruimingsoefeningen zijn gepland op het kantoor van de Vennootschap. Mocht een alarm afgaan dan dient een ieder het gebouw te verlaten. Onder agendapunt 3, Verslag van de Raad van Bestuur, zal nadere aandacht worden besteed aan Health & Safety en de Health & Safety performance in 2019 alsmede aan de impact van COVID-19 op Arcadis en haar medewerkers.
Naast de voorzitter zijn namens de Vennootschap aanwezig de heer Oosterveer, CEO, de heer Goslings, controller en interim CFO, en mevrouw Weerstra, General Counsel & Company Secretary. Tevens is in de boardroom aanwezig de heer Schoonbrood, notaris en juridisch adviseur van de Vennootschap.
Behalve de heer Putnam, die helaas verhinderd is, volgen de overige leden van de Raad van Commissarissen de vergadering via de webcast. Dit zijn mevrouw Markland (voorzitter Remuneration Committee), mevrouw Goodwin, de heer Schönfeld (voorzitter Audit and Risk Committee), de heer Lap (vice-voorzitter Raad van Commissarissen) en de heer Ang.
1
De leden van de Raad van Commissarissen die de vergadering via de webcast volgen kunnen niet het woord voeren en zijn ook niet zichtbaar voor aandeelhouders die de webcast volgen. Eventuele aan hen gestelde vragen zullen door de voorzitter namens hen worden beantwoord.
Niet in de boardroom maar wel op het hoofdkantoor van Arcadis zijn verder aanwezig mevrouw Brinkman, partner bij accountantskantoor PricewaterhouseCoopers. Mevrouw Brinkman zal bij agendapunt 4.a een toelichting geven op de jaarrekening en vragen beantwoorden. De heer Pullens, Director Investor Relations van Arcadis, zal als moderator fungeren bij de beantwoording van eventuele nadere vragen van aandeelhouders.
De voorzitterdeelt mee dat Intertrust (Netherlands) B.V. heeft te gelden als onafhankelijke derde, via wie aandeelhouders hun stem kunnen uitbrengen. Intertrust volgt de Vergadering ook via de webcast. De stemmen die Intertrust heeft ontvangen zijn reeds doorgegeven.
De voorzittervervolgt met de vaststelling dat de uitnodiging voor deze vergadering en de agenda op vrijdag 20 maart 2020 op de website van de Vennootschap zijn geplaatst. De houders van aandelen op naam hebben de uitnodiging en agenda tevens ontvangen op de bij de Vennootschap bekende e- mailadressen. De volledige agenda met toelichting, het jaarverslag 2019 en het drieluik waarin de voorgestelde statutenwijziging wordt toegelicht, zijn kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de Vennootschap en bij ABN AMRO. Tevens zijn de agenda en de overige documenten beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap en op de e-voting page van ABN AMRO.
De voorzitterconstateert dat de vergadering op rechtsgeldige wijze en tijdig is bijeengeroepen en dat de vergaderstukken rechtsgeldig zijn gedeponeerd en verkrijgbaar zijn gesteld. Voor de volledigheid wijst de voorzitteraandeelhouders erop dat, nadat de Vergadering bijeen is geroepen, verschillende updates op de website van de Vennootschap zijn geplaatst met betrekking tot deze Vergadering. Deze updates hadden betrekking op het virtuele karakter van deze meeting, de intrekking van een tweetal agendapunten en andere maatregelen die de Vennootschap heeft moeten nemen in verband met de COVID-19 pandemie.
De voorzittermeldt dat Arcadis naast de Nederlandse regelgeving en de voorschriften van Euronext Amsterdam N.V. ook rekening houdt met de Amerikaanse regelgeving, onder meer door toezending van een Engelstalige agenda en een proxy voting card aan de houders van de in de Verenigde Staten verhandelbare aandelen. Via dit proxy systeem worden deze aandeelhouders in de gelegenheid gesteld om schriftelijk hun stem uit te brengen. Tot en met heden heeft de Vennootschap van Amerikaanse aandeelhouders die tezamen 35.950 aandelen vertegenwoordigen, hun stem ontvangen.
De voorzitterwijst General Counsel & Company Secretary van de Vennootschap, mevrouw Weerstra, aan als secretaris van de Algemene Vergadering. De notulen zullen worden opgesteld door mevrouw Spierenburg van Redwoods executive support, die de vergadering via de webcast volgt. Na de vaststelling zullen de notulen op de website van de Vennootschap worden geplaatst.
De voorzitterdeelt mee dat op grond van de wet het aantal stemmen en aandelen per de datum van oproeping (vrijdag 20 maart 2020) en per de registratiedatum (woensdag 8 april 2020) moet worden vastgesteld. Deze informatie is op de website van de Vennootschap geplaatst. Ook moet worden vastgesteld hoeveel aandelen en stemmen in de vergadering zijn vertegenwoordigd. De voorzitterzal deze informatie verschaffen bij agendapunt 3.
2
De voorzitterdeelt mee dat vanwege de huidige bijzondere situatie aandeelhouders dit jaar ook de mogelijkheid hebben om tijdens deze vergadering virtueel en op afstand te stemmen op het eigen device zoals telefoon of laptop. Aandeelhouders die zich hebben aangemeld om virtueel aanwezig te zijn en die zijn ingelogd via het ABN AMRO e-voting platform kunnen hun stem uitbrengen tijdens de vergadering. Uiteraard kan per stempunt voor of tegen worden gestemd, of kan men zich van stemming onthouden. De stemming staat reeds open en aandeelhouders kunnen op alle stempunten hun stem uitbrengen. Wijzigingen zijn mogelijk totdat de voorzitter de stemming sluit. Sluiting van de stemming gebeurt direct voor de rondvraag en zal door de voorzitter expliciet worden aangekondigd. Na de rondvraag (of wanneer de stemmen zijn geteld) zal de voorzitter de resultaten van de stemming bekendmaken.
[In deze notulen is de stemuitslag bij de betreffende agendapunten geplaatst.]
Indien aandeelhouders problemen ondervinden bij het uitbrengen van hun stem, kunnen zij contact opnemen met de e-voting helpdesk van ABN AMRO. De contactgegevens hiervan zijn te vinden in de bevestigingsmail die aandeelhouders van ABN AMRO hebben ontvangen en in de 'Hybrid Meeting Manual' die is geplaatst op de website van Arcadis. Het definitieve resultaat van de stemming kan na afloop van deze Vergadering worden ingezien en zal op de website worden geplaatst.
De voorzitterlicht toe dat onder normale omstandigheden aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering de mogelijkheid hebben om mondeling vragen te stellen. In de huidige uitzonderlijke situatie, en voor een soepel verloop van deze virtuele vergadering, is het vraag- en antwoordproces dit jaar anders georganiseerd. Aandeelhouders zijn in de gelegenheid gesteld vragen voorafgaand aan de vergadering, uiterlijk dinsdag 5 mei 2020 om 17:00 uur, in te dienen per e-mail. De ontvangen vragen zullen tijdens deze vergadering zo goed mogelijk worden beantwoord. Zoals gebruikelijk is in het belang van een voorspoedige vergadering het aantal vragen per stempunt per persoon beperkt, behalve bij agenda punt 4.a, de vaststelling van de jaarrekening 2019. Niettemin is van sommige aandeelhouders meer dan twee vragen per agendapunt ontvangen. Omwille van een efficiënt verloop van deze vergadering zullen sommige vragen worden gebundeld of worden vragen geïntegreerd behandeld.
Vervolgens licht de voorzitterhet stellen van vervolgvragen toe. Indien de beantwoording van vooraf gestelde vragen tijdens de vergadering aanleiding geeft tot het stellen van nadere vragen, dan kunnen deze via de chatfunctie schriftelijk worden gesteld. Deze mogelijkheid tot het stellen van nadere vragen is alleen bedoeld voor aandeelhouders die voorafgaand aan de vergadering tijdig een vraag over het betreffende agendapunt hebben gesteld. De voorzitterverzoekt aandeelhouders om het aantal nadere vragen per agendapunt te beperken tot twee, opdat ook anderen voldoende gelegenheid hebben om nadere vragen te stellen en vraag en antwoord goed tot hun recht komen. Dit verzoek geldt niet voor agendapunt 4.a, de vaststelling van de jaarrekening 2019.
De voorzittermemoreert dat vandaag de laatste dag is waarop de heer Schönfeld in functie is als lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter zal hierop nader ingaan onder agendapunt 9.a.
De voorzittermerkt op dat het voorstel tot uitkering van dividend over 2019 eerder door de Vennootschap is ingetrokken in verband met de COVID-19 situatie. In het persbericht van 26 maart 2020 heeft de Vennootschap het besluit tot intrekking toegelicht. Voor de agenda van deze vergadering heeft dit tot gevolg dat agenda items 4.b (Dividend over het boekjaar 2019) en 11.b (dat zag op de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen als dividend) zijn komen te vervallen.
3
De voorzittergeeft aan zich in zijn bespreking en voorlegging van de agendapunten te beperken tot de essentie, en niet steeds de volledige tekst van de agenda en toelichting op de agenda te herhalen, maar dat deze wel van toepassing is.
Tot slot stelt de voorzitterdat COVID-19 op dit moment het leven beheerst. Echter, een groot deel van de agenda van deze aandeelhoudersvergadering betreft het afgelopen boekjaar, 2019. De heer Oosterveer zal onder agendapunt 3 een nadere toelichting geven op de impact van de COVID-19 pandemie op Arcadis.
De voorzittergaat over tot behandeling van agendapunt 2.
2. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019 (ter bespreking)
Het volledige verslag van de Raad van Commissarissen, inclusief de verslagen van de Audit and Risk Committee, de Selection Committee en de Remuneration Committee, is opgenomen in het jaarverslag op pagina 161 en verder. De voorzittergeeft een samenvatting van de belangrijkste punten.
In 2019 is, in overleg met de Raad van Bestuur, speciale aandacht besteed aan de volgende focus items:
- Het programma Make Every Project Count ('MEPC') en het inzetten van de Global Excellence Centers ('GECs');
- Play to Win, oftewel een zorgvuldige selectie van klanten en projectmogelijkheden;
- Cash Collection en de vermindering van werkkapitaal;
- De positionering van Arcadis op de arbeidsmarkt met als doel Employer of Choice te worden;
- Digital en het streven van Arcadis om een voorloper te worden op dat gebied;
- De vermindering van indirecte kosten en vereenvoudiging van de organisatiestructuur.
De voorzitterverwijst naar het Verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag 2019 waarin uitgebreid is ingegaan op genoemde items. De voorzitterlicht enkele van de focus items nader toe.
Ten eerste stelt de voorzittervast dat de focus op People First heeft geleid tot een lager personeelsverloop en toegenomen betrokkenheid van werknemers, ook bij het uitbreiden van de Digital capaciteiten van de Vennootschap.
Het tweede punt betreft de implementatie van de strategie van Arcadis. Het programma Make Every Project Count, de toenemende inzet van de GECs en de focus en discipline bij het selecteren van de juiste landen, klanten en projecten, hebben significant bijgedragen aan de verbetering van de financiële prestaties in 2019, inclusief winstgevendheid en cash flow. Dat heeft geleid tot toegenomen vertrouwen bij investeerders.
Ten derde benoemt de voorzitterde ontwikkelingen op het gebied van Digital. Digitalisering is essentieel voor langetermijnwaardecreatie voor Arcadis. Als zodanig ondersteunt de Raad van Commissarissen alle inspanningen op dit gebied en blijft de Raad het belang van vooruitgang op het gebied van Digital benadrukken.
4
Tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen werd de voortgang op deze en op de andere focus items besproken. De Raad van Commissarissen is tevreden met de geboekte voortgang op de focus items en met de financiële prestaties van Arcadis in 2019.
Vervolgens noemt de voorzitternog een aantal andere onderwerpen dat in 2019 regelmatig is besproken.
Het voornaamste onderwerp was de verkoop van de energy assets in Brazilië (ALEN). Het voornemen was om de assets verder te ontwikkelen in 2019 en te verkopen. Gedurende het jaar zijn alle aspecten rondom het verkoopproces zeer frequent besproken met de Raad van Bestuur en andere betrokkenen. Ondanks belangstelling in de markt werd eind 2019 duidelijk dat een succesvolle verkoop niet binnen afzienbare tijd zou plaatsvinden. De Raad van Commissarissen staat volledig achter de beslissing van de Raad van Bestuur om niet verder te investeren in de energy assets en in het vierde kwartaal van 2019 een voorziening te treffen van € 85 miljoen, die vooral was bedoeld ter afdekking van garanties gegeven op leningen van ALEN.
De Raad van Commissarissen is van mening dat risicomanagement een aandachtsgebied is en blijft. Er is ruimte voor verdere verbetering bij de adequate en tijdige opvolging van geïdentificeerde issues. De Raad van Commissarissen zal dit in 2020 benoemen tot een van zijn focus items.
Op het gebied van integriteit en duurzaamheid zijn in 2019 verschillende stappen ondernomen, waaronder het Global Integrity & Anti-corruption programma en de verdere implementatie van het Global Privacy programma. Het commitment van de Vennootschap ten aanzien van duurzaamheid is in 2019 onder meer versterkt door de Sustainalytics score van Arcadis expliciet op te nemen als prestatiecriterium voor de langetermijnbeloning van de Raad van Bestuur en de overige leden van het Executive Leadership Team.
In aanvulling op de voortgang in 2019 met betrekking tot Sustainability maakt de voorzittervan de gelegenheid gebruik te noemen dat de Raad van Commissarissen inmiddels ook is overgegaan tot het instellen van een Sustainability Committee, een nieuwe sub-committee van de Raad van Commissarissen. De Sustainability Committee zal de Raad van Commissarissen adviseren over duurzaamheidsvraagstukken en wordt voorgezeten door de heer Putnam. De andere leden zijn mevrouw Goodwin, als zij vandaag wordt herbenoemd als commissaris, en de voorzitter zelf.
Tot slot merkt de voorzitterop dat ook in 2019 tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen ruim aandacht is besteed aan onder meer de belangrijkste projecten van Arcadis, de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur, het Executive Leadership Team en de Raad van Commissarissen, beloning, ontwikkelingen in wet- en regelgeving, compliance, claims, Health & Safety en de financiële resultaten in de verschillende regio's.
Arcadis voldoet aan de Nederlandse Corporate Governance Code die in 2003 werd geïntroduceerd en laatstelijk in 2016 werd herzien. In een apart hoofdstuk van het jaarverslag, wordt de Corporate Governance structuur van Arcadis uiteengezet. Arcadis wijkt nog steeds op slechts één punt af van de Code, hetgeen in lijn met het 'pas toe of leg uit' principe gemotiveerd staat omschreven in het jaarverslag.
De voorzitterconstateert dat de Algemene Vergadering kennis heeft genomen van de verrichtingen van de Raad van Commissarissen in 2019 en gaat over tot beantwoording van de vooraf ingezonden vragen.
5
De Vereniging van Effectenbezitters ('VEB') heeft een achttal vragen gesteld die achtereenvolgens zullen worden beantwoord door de voorzitter.
Onder de huidige omstandigheden, waarbij het belang van het voortbestaan van ondernemingen voorop staat, vraagt de VEBcommitment van beursgenoteerde ondernemingen door onder meer dit jaar geen variabele beloningen toe te kennen.
De voorzitterverwijst naar de trading update over het eerste kwartaal, van 24 april 2020, waarin is aangekondigd dat er over 2020 geen variabele kortetermijnbeloning wordt toegekend aan de Raad van Bestuur en het Executive Leadership Team. Dit besluit is genomen op initiatief van de Raad van Bestuur en het Executive Leadership Team zelf.
De VEBstelt dat de crisis een zware wissel trekt op de inzet en betrokkenheid van bestuurders en commissarissen. In dat kader vraagt de VEBbestuurders hun nevenfuncties terug te brengen tot één. Ook verzoekt de VEB commissarissen om na te gaan welke bijbanen op termijn kunnen worden afgestoten.
De voorzitterantwoordt dat de heer Oosterveer slechts één nevenfunctie heeft als lid van het Executive Committee van de World Business Council for Sustainable Development. Dit is een functie die goed past bij Arcadis.
De commissarissen van Arcadis zijn in de afgelopen periode intensief bij het reilen en zeilen van Arcadis betrokken geweest en de verwachting is dat allen dit ook in de komende periode zullen blijven doen. Commissarissen doen relevante ervaring en kennis op in hun nevenfuncties hetgeen ten voordele kan zijn van de Vennootschap.
De VEBzou graag meer toelichting krijgen op het onverwachte vertrek van mevrouw Kuijlaars (CFO).
De voorzitterverwijst naar het persbericht waarin is aangegeven dat mevrouw Kuijlaars is vertrokken om persoonlijke redenen, in wederzijdse overeenstemming. Omdat persoonlijke redenen een privéaangelegenheid zijn wordt er geen nadere toelichting gegeven. Uiteraard was het bij de benoeming niet de bedoeling dat het dienstverband na twee jaar zou eindigen.
De VEBvraagt of mevrouw Kuijlaars in aanmerking komt voor de contractuele vertrekvergoeding van één basissalaris plus drie maanden opzegtermijn.
De voorzitterantwoordt dat mevrouw Kuijlaars inderdaad in aanmerking komt voor een vertrekvergoeding die in lijn is met het remuneratiebeleid en de wettelijke regels.
De VEBen Robecovragen naar de stand van zaken aangaande de invulling van de vacature voor een nieuwe CFO.
De voorzitterstelt dat de werving- en selectieprocedure is opgestart maar dat de status van dit proces vertrouwelijk is. Het gewenste profiel is een stevige allround CFO met ervaring in het leiden van een beursgenoteerde onderneming.
Refererend aan het project ALEN stelt de VEBdat dit veel aandacht van het management en geld heeft gekost. De VEBvraagt de Raad van Commissarissen naar de uitkomst van de oorzakenanalyse en of,
6
naar de mening van de Raad, de checks and balances goed hebben gefunctioneerd. Voorts vraagt de VEBwelke lessen hieruit getrokken zijn.
De voorzitterlicht toe dat Arcadis een minderheidsbelang in ALEN had. ALEN is actief in de ontwikkeling van duurzame energy assets. Sinds 2011 richtte ALEN zich voornamelijk op het afronden en verkopen van deze assets. Een aanzienlijk deel van de oorspronkelijke assets is indertijd verkocht, maar door verschillende omstandigheden, bepaalde beslissingen en de diepe crisis in Brazilië, liepen de ontwikkelingen voor wat betreft de overgebleven assets niet volgens verwachting en is de exposure voor Arcadis verder opgelopen. Terugkijkend zou geconcludeerd kunnen worden dat, op basis van voortschrijdend inzicht, de investeringen die nodig waren om de assets operationeel te krijgen, mogelijk eerder gestopt hadden kunnen worden.
De VEBstelt dat commissarissen medeverantwoordelijk zijn voor de gang van zaken rond ALEN en vraagt waarom er geen commissarissen (in het bijzonder langzittende commissarissen) zijn afgetreden.
De voorzitterstelt dat de commissarissen meer dan nadrukkelijk toezicht hebben gehouden op de gang van zaken rond ALEN met de duidelijke doelstelling van verkoop van de assets in 2019. Door meerdere tegenslagen is dit niet gelukt in 2019 en heeft Arcadis in overleg met de commissarissen besloten investeringen in ALEN stop te zetten. Het project ALEN was reeds gestart vóór het aantreden van vrijwel alle commissarissen. Er is voor geen van de commissarissen aanleiding geweest, noch achtten zij het in het belang van de Vennootschap, om terug te treden naar aanleiding van het verloop van project ALEN.
De VEBvraagt nadere toelichting op het voornemen van de Raad van Commissarissen om in 2020 meer nadruk te leggen op risk related supervision, zowel voor wat betreft de aanleiding voor dit voornemen als de wijze waarop de Raad van Commissarissen invulling gaat geven aan dit aandachtspunt.
De voorzitterlicht toe dat in iedere vergadering van de Raad van Commissarissen risicomanagement op de agenda staat, waarbij de Chief Risk Officer ('CRO') nadrukkelijk betrokken is. Naast het hebben van een adequaat risicobeheersingsframework, vindt de Raad het belangrijk dat risicomanagement ook goed is verweven in de dagelijkse gang van zaken en in de afwegingen die Arcadis maakt in de acceptatie en uitvoering van de projecten. Van groot belang is dat het lijnmanagement, in samenwerking met de CRO, zichzelf verantwoordelijk voelt voor het risicomanagement. De Executive Leaders die verantwoordelijk zijn voor de vier belangrijkste regio's van Arcadis zijn gevraagd om dit jaar het risicomanagement voor hun respectievelijke regio's persoonlijk toe te lichten, zodat commissarissen uit eerste hand worden geïnformeerd over lopende zaken aangaande risico's en zo de risico's en aanpak kunnen bespreken met het Executive Leadership Team.
De voorzitterstelt aandeelhouders die voor dit agendapunt vragen hebben ingediend, in de gelegenheid via de chat vervolgvragen te stellen. De voorzitterconstateert dat er geen vervolgvragen zijn.
3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2019 (ter bespreking)
De voorzittergeeft het woord aan de heer Oosterveer, CEO van Arcadis, om een nadere toelichting te geven op het verslag van de Raad van Bestuur (pagina's 30 tot en met 160 van het jaarverslag over 2019).
7
De heer Oosterveergeeft een presentatie over Health & Safety binnen Arcadis. Hij vervolgt met een toelichting op de financiële resultaten over het boekjaar 2019. Vervolgens licht de heer Oosterveerde impact toe van COVID-19 op Arcadis en haar medewerkers. Tot slot geeft de heer Oosterveereen korte toelichting op de resultaten van het eerste kwartaal van 2020.
Na afloop van de presentatie constateert de voorzitterdat de Vergadering kennis heeft genomen van het verslag van de Raad van Bestuur en gaat over tot beantwoording van de vooraf ingezonden vragen.
De Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ('VBDO') heeft een aantal vragen gesteld.
De VBDOrefereert aan de strategieën die Arcadis ontwikkelt om de impact van klimaatverandering op projecten te beteugelen waarbij het deel van de omzet dat bijdraagt aan de UN Sustainable Development Goals ('SDGs') als Key Performance Indicator ('KPI') genoemd wordt. Voorts ziet de Vennootschap voor zichzelf een toegevoegde waarde bij het weerbaar maken van projecten, steden en samenlevingen tegen de fysieke gevolgen van klimaatverandering, oftewel klimaatadaptatie (Jaarverslag 2019, bladzijde 68). De VBDOvraagt in verband daarmee of Arcadis de weerbaarheid van haar klanten en projecten ten opzichte van de fysieke gevolgen van klimaatverandering gaat meten en of er, net als bij klimaatmitigatie, concrete doelen zullen worden geformuleerd voor klimaatadaptatie.
De heer Oosterveerstelt dat klimaatverandering door Arcadis wordt gezien als kans en als één van de drivers voor groei van de Vennootschap. Hij legt uit dat niet alle 35.000 projecten waar Arcadis jaarlijks bij betrokken is beïnvloed worden door klimaatverandering of de mogelijkheid hebben klimaatverandering positief te beïnvloeden. Maar waar dit wel het geval is, wordt hiermee rekening gehouden in de advisering en worden klanten begeleid in het weerbaar maken van gebouwen, installaties, infrastructuur, stadswijken of zelfs hele gebieden. De keuze hoe de weerbaarheid te meten zal altijd afhankelijk zijn van de lokale condities. Omdat Arcadis werkt in opdracht van klanten, die niet gedwongen kunnen worden bepaalde investeringen te doen die meer op de weg van de overheid liggen, is het formuleren van concrete specifieke doelen per project niet eenvoudig. Arcadis adviseert en denkt met haar klanten mee en zal, daar waar relevant, inzichtelijk maken dat investeringen in duurzaamheid zich over het algemeen vrij snel terugverdienen. De kans op een succesvolle investering door klanten wordt groter naarmate overheden restrictiever worden en meer aandeelhouders hun stem laten horen, bijvoorbeeld met betrekking tot het gebruik van of de uitstoot door fossiele brandstoffen.
De VBDOstelt dat zij als aandeelhouder momenteel niet voldoende inzicht heeft in de blootstelling van Arcadis aan risico's omtrent werkomstandigheden bij onderhanden projecten. In dat kader vraagt de VBDOof Arcadis bereid is om haar stakeholders in 2020 meer inzicht te geven in de risico's die spelen in de keten, met name bij klanten en projecten, en de indicatoren in het due diligence proces waarmee het goede werkomstandigheden garandeert.
De heer Oosterveerrefereert aan zijn toelichting op Health & Safety in de zojuist gegeven presentatie waarbij wordt benadrukt dat gezondheid en veiligheid voor de Arcadis medewerkers en de medewerkers op projecten van haar klanten op alle fronten centraal staat. Aangaande arbeidsomstandigheden heeft Arcadis een bedrijfscultuur die erop is gericht om te streven naar 0 incidenten. Het aantal gerapporteerde ongevallen was in 2019 opnieuw op een niveau waarmee Arcadis tot de leidende bedrijven in de industrie behoort.
8
De heer Oosterveernoemt de Human Rights and Labor Rights Policy van Arcadis die een impact heeft op lokale gemeenschappen en verder noemt hij dat, indien van toepassing, Arcadis op lokaal niveau het gesprek aangaat met haar klanten of partners over mensenrechten of arbeidsomstandigheden.
De VBDOcomplimenteert Arcadis met de Diversity & Inclusion Policy waarin het zich hard maakt voor gelijkheid voor alle ondervertegenwoordigde groepen. In het beleidsstuk benoemt Arcadis dat er op regionaal niveau gewerkt moet worden aan het verbeteren van de salarisverhoudingen tussen vrouwen en mannen. De VBDOvraagt of Arcadis bereid is om in de toekomst te rapporteren over de salarisverhoudingen tussen mannen en vrouwen in de verschillende werklagen van de gehele organisatie en over de acties die het bedrijf onderneemt tegen eventuele ongelijkheden.
De heer Oosterveerantwoordt dat Arcadis streeft naar gelijkheid in beloning tussen mannen en vrouwen. Iedere regio onderneemt maatregelen om mogelijke verschillen te adresseren. De heer Oosterveerzegt toe dat Arcadis in de toekomst meer inzicht zal geven in salarisverhoudingen.
Vervolgens worden de door de Vereniging van Effectenbezitters ('VEB') ingezonden vragen behandeld.
De VEBstelt dat door de huidige crisis de aandacht van ondernemingen voor risico's en kansen als gevolg van klimaatverandering dreigt te verminderen. De VEBverwacht dat ondernemingen een gedetailleerd overzicht geven van de risico's en kansen die het gevolg zijn van klimaatverandering en waarvan op (lange) termijn invloed verwacht kan worden op het businessmodel. Daarbij vraagt de VEBook om inzicht in de gevolgen van de huidige crisis voor commitment en timing van eerder gecommuniceerde klimaatgerelateerde doelstellingen.
De VEBheeft voorts de meer algemene vraag gesteld wat de pandemie - en de redelijkerwijs te verwachten nasleep daarvan - betekent voor de strategie van Arcadis.
De heer Oosterveerantwoordt dat de gevolgen van de klimaatverandering voor Arcadis met name juist kansen creëren, hetgeen haast evident is gezien de dienstverlening op het gebied van watermanagement en bijvoorbeeld milieu-advies. Voor Arcadis is duurzaamheid één van de belangrijke aanjagers voor groei in de komende jaren en de aandacht hiervoor zal door de COVID-19 crisis niet negatief beïnvloed worden. De heer Oosterveerconstateert dat het op dit moment niet merkbaar is dat duurzaamheid van agenda's wordt verdrongen.
Refererend aan de in het jaarverslag 2019 genoemde risicofactoren en de getroffen mitigerende maatregelen vraagt de VEBof de Vennootschap naar aanleiding van de coronapandemie inmiddels stresstesten heeft uitgevoerd en zo ja, wat de verwachte impact is op de operationele resultaten, de kasstroom, liquiditeit en solvabiliteit.
De heer Oosterveergeeft aan dat Arcadis inderdaad scenario-analyses heeft gemaakt en stresstesten heeft uitgevoerd. Begin maart 2020 is de COVID-19 Taskforce opgericht met acht werkstromen zoals zojuist in de presentatie toegelicht. Circa 90% procent van de Arcadis medewerkers werkt op dit moment vanuit huis en tot op heden zijn er geen materiële projecten stopgezet of vertraagd. Kostenbesparende maatregelen zijn waar mogelijk genomen. Het dividendvoorstel over boekjaar 2019 is ingetrokken en het share buy back programma is stopgezet. De heer Oosterveerstelt dat, gezien de onzekerheden van dit moment, Arcadis geen verwachting voor 2020 afgeeft, maar de omstandigheden in acht nemende is het aannemelijk dat niet alle strategische doelstellingen voor 2020 zullen worden behaald zoals ook aangegeven in het persbericht over de resultaten van het eerste kwartaal.
9
Inzake de beoordeling van de risicofactoren vraagt de VEBvoor welke risicofactoren de risicotrend en mitigerende acties zouden veranderen indien deze vandaag opnieuw zouden worden uitgevoerd.
De heer Oosterveerantwoordt dat Arcadis op regelmatige basis risicoanalyses uitvoert. In de huidige situatie kijkt Arcadis nog frequenter dan in het verleden naar deze scenario's om risico-assessments te maken. Daar waar risico's zijn gezien zijn additionele maatregelen genomen, zowel globale als lokale maatregelen, om de crisis zo goed mogelijk te boven te komen.
Voorts vraagt de VEBof in het worst case scenario de continuïteit van de Vennootschap is gewaarborgd en of in dit scenario de Vennootschap aan de bankconvenanten blijft voldoen. Tenslotte vraagt de VEBin welk scenario op termijn een serieuze liquiditeitskrapte, of zelfs een liquiditeitstekort dreigt.
De heer Goslingslegt uit dat de schuldpositie van Arcadis gedurende de afgelopen jaren structureel omlaag is gebracht. Dit resulteert in een goede leverage ratio en voldoende kredietfaciliteiten. De leverage ratio voor de banken wordt twee keer per jaar bepaald en gerapporteerd, op jaareinde en per halfjaar. De berekening vindt plaats op basis van een 12-maandse voortschrijdende EBITDA en gemiddelde schuld per 31 december en per 30 juni. Op jaareinde 2019 was de leverage ratio 1.4. Met een goed EBITDA over de afgelopen 9 maanden en een gemiddeld lage bankschuld, is er voor HY2020 geen issue met betrekking tot de bankconvenanten. Met de huidige kennis voldoet de Vennootschap naar verwachting per ultimo 2020 ook aan de bankconvenanten. De voorzittervult aan dat het voldoen aan de bankconvenanten, ook zonder crisis, een absolute noodzaak is voor het Executive Leadership Team en de Raad van Commissarissen.
De VEBvraagt of de Vennootschap beschikt over voldoende kredieten, bankgaranties en kredietverzekeringslimieten, mede in het licht van de afgegeven garanties voor ALEN.
De heer Goslingsantwoordt dat Arcadis momenteel over ruim € 330 miljoen aan ongebruikte kredietfaciliteiten beschikt. Arcadis heeft een groep van zes banken waarmee het een langdurige en goede relatie heeft en waarmee in deze tijd ook een constructieve dialoog plaatsvindt. De voorgenomen herfinanciering in maart 2020 van de Schuldschein die dit jaar in 2 tranches wordt afbetaald, namelijk € 70 miljoen in mei en US $ 70 miljoen in oktober, is in verband met COVID-19 uitgesteld naar later dit jaar.
De VEBvraagt of er clausules in lopende contracten zijn opgenomen waardoor claims zijn te verwachten vanwege niet tijdige leveringen.
De heer Oosterveerantwoordt dat, in geval van vertraging opgelopen door de COVID-19 crisis, de Vennootschap, daar waar nodig en mogelijk, gebruik zal maken van een force majeure optie waarbij hij opmerkt dat tot op heden op vrijwel alle projecten is doorgewerkt. Vooralsnog is er geen materiële toename in het aantal claims als gevolg van de COVID-19 crisis.
De VEBvraagt of Arcadis een bepaalde categorie opdrachtgevers heeft waarvan het waarschijnlijk is dat deze in financiële problemen geraken als gevolg van de coronapandemie.
De heer Oosterveeracht dit niet waarschijnlijk. Ruim 50% van de projecten wordt uitgevoerd voor publieke klanten, waarbij geen betalingsproblemen worden verwacht. Er wordt in voorkomende gevallen door publieke klanten zelfs eerder betaald dan gebruikelijk. Daarnaast is Arcadis actief voor grote private
10
klanten, waar eveneens geen grote problemen worden verwacht. Wel wordt extra aandacht gegeven aan bepaalde regio's zoals het Midden-Oosten,
Op de vraag van de VEBof de Vennootschap na betaling van alle gegarandeerde bedragen aan de gestelde financiële bankconvenanten kan blijven voldoen, antwoordt de heer Goslingsdat dit het geval is. Ook verwacht de heer Goslingsdat Arcadis, ingeval van de gebruikelijke sterke kasstroom in het tweede halfjaar en een redelijk resultaat ook binnen de bankconvenanten blijft per ultimo 2020.
De VEBvraagt of er, en zo ja welke, additionele middelen of garantiestellingen nodig zijn van Arcadis aangezien ALEN geen positieve cashflow genereert.
De heer Goslingsantwoordt dat er aangaande ALEN geen additionele middelen of garantiestellingen nodig zijn.
De VEBen de heer Stevensevan Stichting Rechtsbescherming Beleggers ('SRB') hebben de vraag gesteld of de Vennootschap juridisch gezien volledig de handen van ALEN kan aftrekken, of dat er op basis van lokale wet- en regelgeving nog aansprakelijkheden mogelijk blijven.
De heer Oosterveergeeft aan dat de Vennootschap, naast de garantie voor de leningen van ALEN, nog een additionele voorziening van € 10 miljoen heeft genomen voor een ordentelijke afwikkeling van verplichtingen.
De heer Stevense(SRB) vraagt om welke redenen de verkoop van ALEN uiteindelijk toch is gestrand.
De heer Oosterveerlegt uit dat, in samenwerking met een financieel adviseur, het verkoopproces is gestart om de energy assets eind 2019 te verkopen. Na aanvankelijke goede belangstelling heeft het proces uiteindelijk niet geleid tot onvoorwaardelijke biedingen, mede als gevolg van achterblijvende resultaten van de grootste asset. Dit heeft er toe geleid dat Arcadis, in overleg met de Commissarissen, heeft besloten te stoppen met het investeren in ALEN.
Voorts vraagt de VEBof de installaties wellicht zijn te ontmantelen dan wel op een andere manier kunnen worden aangewend.
De heer Oosterveerstelt dat de partners van Arcadis de operaties en het verkoopproces van ALEN voortzetten. Na het stopzetten van investeringen in ALEN door Arcadis is de Vennootschap niet meer betrokken bij de strategie van het verkoopproces.
Vervolgens worden de overige vragen behandeld die namens de SRB zijn ingediend door de heer Stevense.
Refererend aan de stagnerende omzet en dalende marge bij CallisonRTKL vraagt de SRBhoe, en binnen welke periode, de Vennootschap de marge denkt te herstellen.
De heer Oosterveerverwijst naar het gestelde in het verslag van de Raad van Bestuur waarin is toegelicht dat het resultaat van CallisonRTKL in 2019 niet heeft voldaan aan de gestelde doelen. Daarom is een aantal organisatorische wijzigen doorgevoerd, waaronder de vervanging van de CEO door een interne opvolgster die haar ervaring heeft opgedaan in de organisatie, alsmede de recentelijke aanstelling van een
11
nieuwe CFO. Het bestuur heeft er vertrouwen in dat, op termijn, de doorgevoerde operationele aanpassingen zullen leiden tot resultaatverbetering.
Aangaande het versnellen van de digitale transformatie door EAMS en SEAMS in GEN onder te brengen, vraagt de SRBof niet beter eerst de problemen met het Oracle platform opgelost kunnen worden alvorens
- 24 miljoen te investeren in nieuwe software.
De heer Oosterveerstelt dat genoemde zaken los staan van elkaar. De door SRB bedoelde uitgave in het eerste kwartaal betreffen kosten voor een driejarige licentieverlenging van bestaande software die door de ingenieurs wordt gebruikt voor het maken van commerciële ontwerpen.
De Oracle implementatie is onderdeel van een globaal uniforme manier van werken, ondersteund door het Oracle softwaresysteem.
De heer Oosterveerlicht ten slotte toe dat Arcadis GEN is opgericht om de digitale services sneller te kunnen ontwikkelen, op te schalen en naar de markt te brengen.
De SRBvraagt naar de rendementsverwachting van het geacquireerde 'Overmorgen'.
De heer Oosterveerantwoordt dat de verwachting is dat deze acquisitie een bovengemiddeld rendement oplevert. 'Overmorgen' heeft expertise op het gebied van energietransitie, het creëren van een gezonde leefomgeving, duurzame mobiliteit en klimaatadaptatie. Het kantoor van Overmorgen bevond zich, met 80 medewerkers, naast het Arcadis kantoor in Amersfoort en het bundelen van krachten past goed in de organisatie van Arcadis.
Tenslotte worden de vragen die zijn ingediend door Robeco, RobecoSAM en Eumedion gebundeld behandeld.
Robeco, RobecoSAM en Eumedionvragen welke strategische doelen naar verwachting behaald zullen worden en van welke doelen het behalen twijfelachtig is.
De heer Oosterveerdeelt mee dat, gegeven de onzekerheden van dit moment, is besloten om geen guidance te geven voor 2020. Redelijkerwijs kan worden aangenomen dat niet alle strategische doelstellingen zullen worden behaald.
Robeco, RobecoSAM en Eumedionstellen begrip te hebben voor de door de Vennootschap getroffen maatregelen om de impact van de COVID-19 crisis te beperken, hierbij onder meer doelend op het intrekken van het dividendvoorstel en het stopzetten van de inkoop van eigen aandelen. Toch wordt in dat kader gevraagd om toelichting op de prioriteitstelling voor kapitaaltoewijzing voor zowel de korte als de lange termijn.
De heer Oosterveerantwoordt dat op de korte termijn het waarborgen van de continuïteit van de business de hoogste prioriteit heeft. Op middellange termijn blijft het belangrijk voor Arcadis om in te zetten op duurzame oplossingen voor klanten met een positieve impact op het milieu en het klimaat en op verdere digitalisering van de werkzaamheden en oplossingen voor klanten.
12
De heer Oosterveerbenadrukt de tijdelijkheid van de genomen maatregelen betreffende onder andere de dividenduitkering. Het voornemen is om zo snel als mogelijk terug te keren naar de normale situatie. Bij deze uitspraak sluit de voorzitterzich aan.
Robeco, RobecoSAM en Eumedionvragen om nadere toelichting over de doeltreffendheid van het business contingency plan van Arcadis en of er mogelijke verbeterpunten zijn geïdentificeerd op basis van de implementatie ervan tijdens de COVID-19 crisis.
De heer Oosterveeris zeer tevreden over de uitwerking van het business contingency plan. Er zijn per regio diverse contingency plannen. Arcadis is in staat gebleken om binnen anderhalve week circa 90% van de medewerkers vanuit huis efficient en productief aan projecten te laten werken. Uiteraard zijn er ook mogelijkheden tot verbetering, maar in algemene zin heeft het plan uitstekend gewerkt voor Arcadis.
Hoewel Robeco, RobecoSAM en Eumedionherkennen dat duurzaamheid is verankerd in het hart van de activiteiten van Arcadis, zien zij nog potentiële verbeterpunten in de rapportages aangaande duurzaamheidsprestaties. Aangaande de doelstelling van Arcadis om in 2030 carbon neutral te zijn zien zij graag periodieke verslaglegging met concrete gegevens over de voortgang in het bereiken van deze doelstelling.
De heer Oosterveergeeft aan dat de Vennootschap streeft naar een zo transparant mogelijke rapportage over haar carbon footprint. Arcadis' ambitie om in 2030 klimaatneutraal te zijn zal onder meer bereikt wordt door minder en anders te reizen, klimaatneutrale kantoren te gebruiken, en minder energie te verbruiken. Concrete acties hieromtrent zijn reeds per regio afgesproken en deze worden ook regelmatig gemeten. Het is geen probleem om hier transparanter over te zijn.
In het verlengde van de vorige vraag, stellen Robeco, RobecoSAM en Eumediondat klimaatadaptatie een van de belangrijkste en meest effectieve manieren is waarop Arcadis een bijdrage kan leveren aan het oplossen van de complexe uitdagingen die worden veroorzaakt door klimaatverandering. Zij vragen in hoeverre deze bijdrage gemeten en opgenomen kan worden in de klimaatstrategie van Arcadis alsmede hoe hierover gerapporteerd zal worden.
De heer Oosterveerantwoordt dat de Vennootschap inmiddels is gestart met het rapporteren over de Sustainable Development Goals ('SDG's'). De rapportagevorm is nog niet perfect. In het kader van de nieuwe strategie voor de komende drie jaar, die eind 2020 uitgerold zal worden, zullen duurzaamheid en klimaatadaptatie een prominentere rol krijgen en zullen ook nieuwe niet-financiële KPI's worden geïntroduceerd om uiteindelijk te komen tot een volledig geïntegreerde rapportage.
Robeco, RobecoSAM en Eumedionvragen wat de huidige methodologie is die wordt gebruik om de impact te meten die de SDG's van Arcadis hebben op duurzaamheidsproblematiek van haar stakeholders en zij vragen of de voortgang hierop zou kunnen worden opgenomen in publieke rapportages.
De heer Oosterveerverwijst naar zijn zojuist gegeven presentatie. Arcadis heeft op basis van haar specifieke omzet in Water, Milieu, Infrastructuur en Gebouwen bepaald welk deel van de omzet een van de relevante SDG's beïnvloedt. De conclusie is dat 79% van de totale omzet een positieve impact heeft op de SDG's. Hij licht toe dat het, zoals voor veel bedrijven, lastig is om tot de juiste aanpak te komen om de positieve bijdrage aan de SDG's te meten maar het streven is om in de toekomst gedetailleerd en zo transparant mogelijk te rapporteren.
13
Tot slot vragen Robeco, RobecoSAM en Eumedionof de Vennootschap voornemens is om de accountant te verzoeken een reasonable assurance-verklaring af te geven over de gepubliceerde duurzaamheidsinformatie in plaats van de huidige limited assurance-verklaring.
De heer Oosterveerbevestigt dat de Vennootschap inderdaad de ambitie heeft om op termijn een reasonable assurance-verklaring van de accountant te vragen. Dit is opportuun zodra er een nieuwe set van duurzaamheidstargets of KPI's is gedefinieerd.
De voorzitterconstateert dat er geen verdere vooraf ingezonden vragen zijn en stelt de aandeelhouders die voor dit agendapunt vooraf vragen hebben gesteld in de gelegenheid om via de chatfunctie vervolgvragen te stellen.
Onder dankzegging voor de toezegging om meer transparantie te geven aangaande salarisverhoudingen vraagt de VBDOom een toelichting op de uitwerking hiervan, verdeeld in workforce, management en executives.
De voorzitterbevestigt de gedane toezegging en vraagt de VBDO af te wachten hoe deze transparantie in de toekomst zal worden vormgegeven.
De voorzitterdankt de aandeelhouders voor alle vragen.
Hij deelt aan de Algemene Vergadering mee dat van de 88.831.710 uitstaande aandelen per de registratiedatum 67.711.502 aandelen vertegenwoordigd zijn in de vergadering. Dat bedraagt 76,22% van het uitstaande aandelenkapitaal.
4. Jaarrekening 2019
4.a. Vaststelling van de Jaarrekening 2019 (ter beslissing)
De jaarrekening 2019 wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Conform best practice bepalingen 4.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code is de externe accountant PricewaterhouseCoopers ('PwC') op het hoofdkantoor van de Vennootschap aanwezig, vertegenwoordigd door mevrouw Brinkman, partner bij PwC, om vragen van de Vergadering aangaande de jaarrekening en de controlewerkzaamheden te beantwoorden.
Mevrouw Brinkmanzal middels een presentatie toelichting geven op de werkzaamheden door PwC als controlerend accountant gedurende het afgelopen boekjaar. Zij zal in haar presentatie ook ingaan op de vragen die de VEB voorafgaand aan deze vergadering specifiek aan PwC heeft gesteld met betrekking tot de verklaring bij de jaarrekening en de controlewerkzaamheden. De voorzitterheet mevrouw Brinkman welkom en geeft haar het woord.
De controle van PwC richt zich op de jaarrekening van Arcadis N.V. De jaarrekening wordt opgesteld door het management, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en gecontroleerd door PwC. De goedkeurende accountantsverklaring is opgenomen in het jaarverslag op pagina's 262 tot en met 268.
14
Mevrouw Brinkmanlicht toe dat de materialiteit de diepgang en reikwijdte bepaalt van de controlewerkzaamheden van PwC. PwC heeft de materialiteitsgrens over het boekjaar gebaseerd op de netto omzet en deze voor 2019 vastgesteld op € 12 miljoen.
Ingaande op een vraag van de VEBlegt mevrouw Brinkmanuit dat de materialiteitsgrens hoger ligt dan voorgaande jaren omdat deze voorheen werd bepaald op basis van winst vóór belastingen. De afgelopen jaren werd die winst regelmatig beïnvloed door eenmalige lasten waardoor PwC een correctie moest uitvoeren om tot een redelijke maatstaf te komen voor de materialiteit. Na heroverweging heeft PwC geconcludeerd dat de omzet van de Vennootschap een stabieler uitgangspunt is voor het vaststellen van de materialiteit. Daarnaast is op basis van een benchmark met andere beursfondsen met een vergelijkbaar risicoprofiel vastgesteld dat een materialiteit ten bedrage van € 12 miljoen passender is bij de omvang van de activiteiten van de Vennootschap. De verhoging van de materialiteit had overigens een beperkte impact omdat deze op groepsniveau is bepaald en daarna wordt gealloceerd aan de lokale PwC controle teams. De allocatie is vrijwel gelijk gehouden met voorgaand jaar waardoor door de lokale PwC teams ongeveer dezelfde materialiteit is aangehouden als voorheen.
Daarnaast wordt in een aantal landen de controle uitgevoerd met een lagere statutaire materialiteit. Daarnaast is belangrijk dat ook de drempel voor het rapporteren van de controleverschillen aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, gelijk is gebleven aan voorgaand jaar, namelijk € 250.000. Verschillen die dit bedrag overschrijden worden gerapporteerd.
Het PwC team heeft in zes landen full scope audits uitgevoerd en als groepsteam zijn vier landen bezocht. Deze full scope controle van de grote dochtermaatschappijen betekent een dekkingsgraad van 73% van omzet, 77% van de assets en 79% van de winst voor belastingen. In de resterende entiteiten zijn monitoring controls beoordeeld. Daarbij zijn de bezoeken van de interne accountants en de controles vanuit het hoofdkantoor bekeken. In aanvulling hierop zijn centraal desktop reviews uitgevoerd op diverse entiteiten, bestaande uit bijvoorbeeld cijferbeoordelingen en aansluitingen. Controleteams in Brazilië, Saoedi-Arabië en Frankrijk zijn geïnstrueerd om specifieke werkzaamheden uit te voeren met betrekking tot de waardering van enkele specifieke, lokale projecten.
Mevrouw Brinkman geeft een toelichting op de kernpunten van de controle in 2019:
- Omzetverantwoording en waardering van debiteuren en onderhanden werk. Hierbij is specifiek gekeken naar projecten in het Midden-Oosten, gezien de ouderdom van de vorderingen gerelateerd aan deze projecten.
- Waardering van de post goodwill. Dit is een significante post van 30% op het balanstotaal en jaarlijks dient door de Vennootschap een impairment test te worden uitgevoerd. Het management heeft geconcludeerd dat geen impairment is vereist waarmee PwC het eens is. PwC heeft met haar waarderingsspecialisten met name de subjectieve onderdelen van het model van de jaarlijkse impairment test beoordeeld.
- Waardering van aandeelhouderslening van de Vennootschap aan ALEN en de verstrekte garanties met betrekking tot bankleningen aan ALEN en de onderliggende investeringen. De Vennootschap loopt risico wanneer ALEN in financiële problemen komt en niet aan haar verplichtingen jegens de banken kan voldoen. In 2019 hebben de aandeelhouders van ALEN getracht om ALEN en onderliggende investeringen te desinvesteren. Ontwikkelingen, inclusief tegenvallende prestaties van de grootste assets, hebben niet geleid tot acceptabele aanbiedingen waarop het management van Arcadis heeft besloten niet verder te investeren in ALEN. PwC heeft inzicht verkregen in de rechten en
15
verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de verschillende 'wind down' scenario's en PwC is het eens met de conclusie van het management om mogelijke toekomstige opbrengsten niet mee te nemen in het bepalen van de verwachte kredietverliezen omdat deze te onzeker zijn.
Naast deze kernpunten is ook extra aandacht besteed aan de Oracle implementatie en de toepassing van IFRS 16.
Antwoordend op een door de VEBgestelde vraag over de Oracle implementatie stelt mevrouw Brinkmandat de Oracle implementatie sinds de start van het implementatieproject de aandacht van PwC heeft. Zoals in het jaarverslag beschreven staat, heeft de implementatie van Oracle in de Verenigde Staten tot problemen geleid waardoor het werkkapitaal is opgelopen. Dit heeft ook zijn weerslag gehad op het lokale auditproces. PwC heeft eind november het lokale PwC team en lokaal management in de Verenigde Staten bezocht. PwC heeft daarop besloten om de controleaanpak in de Verenigde Staten aan te passen en meer gegevensgericht te gaan controleren (door terug te gaan naar brondocumenten zoals contractenorders, facturen en bankafschriften).
Mevrouw Brinkmanbeantwoordt een vraag van de VEBaangaande controle op frauderisico's. PwC heeft ervoor gekozen om, in tegenstelling tot andere jaren, geen uitgebreide beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden op te nemen, maar in dit boekjaar waren de werkzaamheden feitelijk niet anders dan het voorgaande jaar. Omdat de Vennootschap actief is in landen die hoger staan in de transparency corruption index wordt vanuit het PwC groepsteam extra aandacht besteed aan frauderisico's. PwC heeft geconcludeerd dat de maatregelen die de Vennootschap treft om risico's op fraude te vermijden goed op orde zijn.
Ten slotte stelt mevrouw Brinkman dat het jaarverslag van de Vennootschap door PwC in detail wordt gecontroleerd. Daarbij wordt beoordeeld of het verslag in lijn is met de kennis en de beleving die PwC heeft van de Vennootschap. Belangrijke onderdelen hierbij zijn het directieverslag, het verslag van de Raad van Commissarissen, de corporate governance en risicoparagraaf alsmede de beloningsparagraaf. Tevens is over het boekjaar een limited assurance rapport afgegeven op een aantal geselecteerde KPI's ten aanzien van duurzaamheidsrapportage, zoals opgenomen in het jaarverslag.
De voorzitterdankt mevrouw Brinkman voor haar toelichting en gaat over tot behandeling van de vooraf ingediende vragen.
De SRBvraagt of is overwogen om alleen stockdividend uit te keren.
De heer Oosterveerantwoordt dat dat inderdaad is overwogen maar om verwatering tegen te gaan is besloten om dit niet te doen. Naast het schrappen van het voorstel tot dividenduitkering is, juist om verwatering tegen te gaan, ook het inkoopprogramma van aandelen stopgezet.
De VEBrefereert aan een verslechtering van de debiteurentermijn per ultimo 2019 die verder is opgelopen in het eerste kwartaal 2020. Als oorzaak wijst de Vennootschap vooral op inefficiënties bij de facturering, veroorzaakt door de migratie naar een gecentraliseerd ERP-systeem in Noord-Amerika. In het jaarverslag 2018 was vermeld dat de Oracle-implementatie in het Verenigd Koninkrijk, China en het Midden-Oosten in 2020 zijn beslag zou krijgen. Ten aanzien van Continentaal Europa is in de analisten-call over het eerste kwartaal van 2020 aangegeven dat in deze regio de implementatie nog moest plaatsvinden. De VEBvraagt of dit betekent dat de Oracle-implementatie in het Verenigd Koninkrijk, China en het Midden-Oosten
16
inmiddels volledig is geëffectueerd, en indien dat het geval is, waarom deze problematiek pas bij de implementatie in Noord-Amerika aan het licht is gekomen. Zijn in Noord-Amerika en Continentaal Europa andere contractvoorwaarden van toepassing?
De heer Goslingsantwoordt dat het Oracle-systeem in een groot aantal landen is geïmplementeerd, met uitzondering van Continentaal Europa, Latijns-Amerika en een deel van Azië. Zoals in het jaarverslag op pagina 83 is weergegeven, is 63% van de omzet overgeschakeld op Oracle. De implementatie in Continentaal Europa is uitgesteld en staat gepland voor 2021 nadat de Noord-Amerikaanse functionaliteit volledig operationeel is. De implementatie in de overige regio's staat gepland voor 2022.
Voorts legt de heer Goslingsuit dat een deel van de facturering niet verloopt zoals gepland, met name voor de zogenaamde cost plus fixed fee-contracten in de VS, waarbij veel specificatie nodig is als verantwoording van de factuur aan de klant. Deze functionaliteit werkt niet goed genoeg, met extra werkzaamheden en een work around tot gevolg. De verwachting is dat de verbeterde functionaliteit per eind mei operationeel is en de achterstand in het derde kwartaal van 2020 is ingelopen.
De VEBvraagt of aangegeven kan worden welke onderdelen van het factureringsproces nog niet goed lopen. In het verlengde hiervan vraagt de VEBof het slechts gaat om het niet tijdig versturen van rekeningen als gevolg van onvolkomenheden in de administratie of dat er ook discussies zijn met klanten over het door Arcadis geleverde werk.
De heer Goslingsstelt dat met name onvolkomenheden in het eigen systeem de oorzaak zijn van late facturering en in hoofdzaak de cost plus fixed fee-contracten betreffen hetgeen ongeveer 25% van de omzet is in Noord-Amerika. De verwachting is dat de verbeterde functionaliteit eind mei operationeel is. De vertraging wordt niet veroorzaakt door discussies met klanten over de kwaliteit van het door Arcadis geleverde werk.
De VEBvraagt of de vertraging bij de implementatie van het ERP-systeem de debiteurenbewaking aantast, met oninbare vorderingen tot gevolg.
De heer Goslingsstelt dat dit niet het geval is.
De VEBconstateert dat de net revenues voor het tweede jaar op rij een kleiner deel uitmaken van de gross revenues en vraagt naar de oorzaak hiervan danwel of dit beleid is.
De heer Goslingslegt uit dat het verschil tussen de gross en net revenues het deel van de omzet betreft dat niet door medewerkers van Arcadis zelf wordt gegenereerd, maar bijvoorbeeld door toeleveranciers en subcontractors. Arcadis heeft geen specifiek beleid met betrekking tot het verminderen van het inschakelen van subcontractors. De inzet van subcontractors is afhankelijk van het projecttype en de klantvraag. De stijging is vooral het gevolg van de sterke groei in Noord-Amerika in de milieudienstverlening waar voor complexe bodemsanering gebruik wordt gemaakt van subcontractors voor het uitvoeren van activiteiten 'on site', hetgeen de stijging van gross revenues verklaart.
Vervolgens vraagt de VEBnaar de oorzaak van de opgevoerde koersverschillen en waarom deze post de afgelopen jaren een volatiel beeld laat zien.
De heer Goslingsantwoordt dat het translatieresultaten betreffen op deelnemingen met een functionele valuta anders dan de euro. Conform het beleid van Arcadis wordt dit translatierisico niet door middel van
17
financiële derivaten gedekt, waardoor Arcadis dus accepteert dat dergelijke positieve of negatieve koersverschillen tijdelijk het eigen vermogen beïnvloeden. In 2019 is het positieve translatieresultaat voornamelijk veroorzaakt door de GBP en USD. De heer Goslingsverwijst naar note 31 van de jaarrekening voor nadere toelichting.
De VEBvraagt om toelichting op de transacties met non-controllinginterests, die leiden tot een afboeking op het eigen vermogen van € 15,7 miljoen.
De heer Goslingsverwijst naar note 5 van de jaarrekening waarin is toegelicht dat deze transactie betrekking heeft op de acquisitie van de resterende aandelen van EAMS, een bedrijf dat Arcadis eind 2019 van de non-controllingshareholders heeft gekocht. Eerder in 2019 had Arcadis door de acquisitie van de meerderheid van de aandelen al control gekregen over EAMS waardoor de betaalde goodwill over het resterende deel conform IFRS via het eigen vermogen is verantwoord.
Ten slotte roept de VEBbeursgenoteerde ondernemingen op om de transparantie die wordt geboden bij de publicatie van de jaarcijfers, ook toe te passen bij publicatie van de halfjaarcijfers. Het betreft onder meer liquiditeitsprognoses, (aanpassingen in) financiering en prognoses, de houdbaarheid van goodwill en voorzieningen. Hiervoor zou, in opdracht van de auditcommissie, de accountant een beoordelingsverklaring bij de halfjaarcijfers moeten afgeven. Tevens vraagt de VEBvan de accountant een nieuwe continuïteitsverklaring naar aanleiding van de halfjaarcijfers, waarmee de accountant zijn mening geeft over de levensvatbaarheid van de onderneming in de komende twaalf maanden.
De heer Goslingsantwoordt dat de Vennootschap in het halfjaarbericht en in de presentatie van de halfjaarcijfers een toelichting zal geven op de operationele en financiële gang van zaken. De accountant is betrokken bij dit proces maar er is nog geen besluit genomen om de accountant een formele beoordelingsverklaring en een continuïteitsverklaring te laten afgeven gezien de afweging van kosten, inspanning en toegevoegde waarde.
De voorzitterconstateert dat er geen verdere vooraf ingezonden vragen zijn en stelt de aandeelhouders die voor dit agendapunt vooraf vragen hebben gesteld, in de gelegenheid om middels de chatfunctie vervolgvragen te stellen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt.
De aandeelhouders hebben gedurende de gehele vergadering hun stem kunnen uitbrengen. De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de jaarrekening 2019 is vastgesteld (67.548.708 (100,00%) voor, 2.376 (0,00%) tegen,160.403 onthoudingen).
5. Decharge
5.a. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing)
Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur die in functie waren in het boekjaar 2019, voor hun bestuur van de Vennootschap en haar activiteiten gedurende dat jaar, voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 BW.
De voorzittermaakt van de gelegenheid gebruik een kort woord van dank uit te spreken naar aanleiding van het vertrek van mevrouw Kuijlaars, zoals eerder dit jaar aangekondigd. De Raad van Commissarissen alsmede de Raad van Bestuur is mevrouw Kuijlaars zeer erkentelijk voor haar werk en de verbetering van de financiële resultaten in de afgelopen twee jaar. Zij wensen mevrouw Kuijlaars het allerbeste toe.
18
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De aandeelhouders hebben gedurende de gehele vergadering hun stem kunnen uitbrengen. De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat
aan de leden van de Raad van Bestuur decharge wordt verleend voor de door hen verrichte taakuitoefening in 2019 (66.868.411(98,99%) voor, 680.613 (1,01%) tegen, 162.463 onthoudingen).
5.b. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter beslissing)
Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen die in functie waren in het boekjaar 2019, voor hun toezicht gedurende dat jaar.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De aandeelhouders hebben gedurende de gehele vergadering hun stem kunnen uitbrengen.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat aan de leden van de Raad van Commissarissen decharge wordt verleend voor het door hun gehouden toezicht in 2019 (66.865.479 (98,99%) voor, 683.574 (1,01%) tegen, 162.434 onthoudingen).
6. Benoeming van de accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van 2021 (ter beslissing)
De voorzittermeldt dat conform artikel 26 lid 1 van de statuten de Algemene Vergadering bevoegd is tot het verlenen van de opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening. Op voorstel van de Audit and Risk Committee en onder verwijzing naar de toelichting op deze agenda, stelt de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2021 te verlenen aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De aandeelhouders hebben gedurende de gehele vergadering hun stem kunnen uitbrengen. De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat
het voorstel is aangenomen (67.686.203 (100,00%) voor, 2.734 (0,00%) tegen, 22.550 onthoudingen).
7. Beloningsverslagen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 2019
De voorzitterdeelt mee dat op grond van nieuwe Nederlandse regelgeving die sinds december 2019 geldt, en die is gebaseerd op de Europese Richtlijn Aandeelhoudersrechten, de beloningsverslagen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering voor een adviserende stem.
7.a. Beloningsverslag Raad van Bestuur (ter adviserende stemming)
19
De voorzitterverwijst naar pagina's 168 tot en met 175 van het jaarverslag waar het verslag over de beloning van de Raad van Bestuur is voorgelegd.
Ingeval van het uitbrengen van een positief advies verzoekt de voorzitterde aandeelhouders om 'voor' te stemmen. Indien een negatief advies wordt uitgebracht dan dient 'tegen' te worden gestemd. De voorzitterbenadrukt dat het resultaat van de stemming geldt als een adviserende, en niet een bindende stem.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Vergadering positief heeft geadviseerd over het beloningsverslag van de Raad van Bestuur over 2019 (64.806.885 (97,03%) voor, 1.980.608 (2,97%) tegen, 923.985 onthoudingen).
7.b. Beloningsverslag Raad van Commissarissen (ter adviserende stemming)
De voorzitterverwijst naar pagina 175 van het jaarverslag waar het verslag over de beloning van de Raad van Commissarissen is voorgelegd.
Ingeval van het uitbrengen van een positief advies verzoekt de voorzitterde aandeelhouders om 'voor' te stemmen. Indien een negatief advies wordt uitgebracht dan dient 'tegen' te worden gestemd. De voorzitterbenadrukt dat het resultaat van de stemming geldt als adviserende, niet bindende, stemming.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Vergadering positief heeft geadviseerd over het beloningsverslag van de Raad van Commissarissen over 2019 (67.429.167 (99,62%) voor, 256.351 (0,38%) tegen, 25.960 onthoudingen).
8. Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 8.a. Wijzigingen beloningsbeleid voor Raad van Bestuur (ter beslissing)
De voorzitterdeelt mee dat de Europese Richtlijn Aandeelhoudersrechten aanvullende onderwerpen introduceert die verwerkt dienen te worden in het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur.
Het huidige beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is voor het laatst gewijzigd in ap ril 2019 en voldoet al grotendeels aan de nieuwe regels. Vandaag worden de wijzigingen voorgelegd die nodig zijn om het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur volledig in lijn te brengen met de nieuwe regels. Er worden geen wijzigingen in de hoogte van de vergoeding voorgesteld.
De voorzitternoemt de belangrijkste voorgestelde wijzigingen in het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur, zijnde:
1. Verduidelijking van de wijze waarop de beloning bijdraagt aan de identiteit, de strategie, de langetermijnbelangen en de continuïteit van de Vennootschap, en hoe rekening wordt gehouden met het maatschappelijk draagvlak;
20
- Uitleg over de wijze waarop bij het bepalen van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur rekening wordt gehouden met de CEO pay ratio en de salaris- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap;
- Verduidelijking van de mogelijkheid voor de Raad van Commissarissen om discretie toe te passen op de kortetermijn variabele beloning, bijvoorbeeld in geval van onvoorziene gebeurtenissen;
- Tot slot zijn afwijkmogelijkheden van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur nader gedefinieerd en verduidelijkt.
De voorzitterverwijst voor het volledige overzicht van de voorgestelde wijzigingen naar de toelichting op de agenda en de doorlopende tekst van het beloningsbeleid in Bijlage 1 bij de agenda, waarin de belangrijkste voorgestelde wijzigingen in groen gearceerd zijn opgenomen.
De voorzittergaat over tot behandeling van de vooraf ingediende vragen.
De VEBvraagt waarom de Vennootschap in het nieuw voorgestelde beloningsbeleid geen ROIC-criterium heeft opgenomen. De VEBis voorstander van het opnemen van een dergelijk criterium, bij voorkeur als prestatiedoelstelling voor de lange-termijn variabele beloning.
Namens mevrouw Markland, voorzitter van de Remuneration Committee, antwoordt de voorzitterdat na een zorgvuldig doorlopen proces de doelstellingen voor de lange-termijn variabele beloning zijn vastgesteld op één derde Total Shareholders Return ('TSR'), één derde Earnings Per Share ('EPS') en één derde duurzaamheidsdoelstellingen. Indirect wordt de TSR-score ook gedreven door de Return On Investment ('ROI') hetgeen bij de Vennootschap vooral tot uiting komt in de strategische doelstellingen margeverbetering en verlaging van het werkkapitaal.
De VEBvraagt welke duurzaamheidsfactoren de Sustainalytics-score behelst en wat de relevantie van deze factoren voor Arcadis is.
De voorzitterlicht toe dat Sustainalytics een robuust analytisch kader heeft dat een groot aantal Environmental, Social & Governance-zaken adresseert. Uit hun review komt een score en de Vennootschap heeft als doelstelling deze score te verbeteren. De voorzitterverwijst naar pagina 171 van het jaarverslag waarin de doelstelling voor de lange-termijnincentive award staat vermeld, zijnde een score van 76. De drempelwaarde voor vesting van de lange-termijnincentive award is 74. Het behalen van de doelstelling zal worden gebaseerd op de score in 2021. In 2018 was de score 70 en in 2019 was deze 73.
Ten slotte leest de voorzitterop verzoek van de VEBde stemverklaring van de VEB voor:
"De VEB hecht veel waarde aan een afgewogen beloningsbeleid. Een cruciaal onderdeel van een weloverwogen beloningsbeleid is de keuze voor prestatiedoelstellingen. Eén van de voor de variabele beloning bepalende criteria behoort het rendement op geïnvesteerd kapitaal te zijn. De VEB betreurt dat dit criterium geen plaats heeft gekregen in het voorgestelde beloningsbeleid. Na zorgvuldige afweging zal de VEB daarom tegen dit voorstel stemmen".
De stemverklaring is door de voorzittervoor kennisgeving aangenomen.
21
De voorzitterconstateert dat er geen verdere vooraf ingezonden vragen zijn en stelt de aandeelhouders die voor dit agendapunt vooraf vragen hebben gesteld, in de gelegenheid om middels de chatfunctie vervolgvragen te stellen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Vergadering de voorgestelde wijzigingen van het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur heeft vastgesteld (67.426.188 (99,62%) voor, 258.073 (0,38%) tegen, 27.226 onthoudingen).
8.b. Beloningsbeleid voor Raad van Commissarissen (ter beslissing)
De voorzitterdeelt mee dat de Europese Richtlijn Aandeelhoudersrechten ook een verplichting voor Nederlandse beursvennootschappen introduceert om een beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen vast te stellen.
Het voorgestelde beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen bevat veelal dezelfde elementen als de bestaande beloning van de Raad van Commissarissen.
De voorzitterlicht toe dat bij het opstellen van het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen een benchmarkanalyse is uitgevoerd waaruit bleek dat de onkostenvergoeding, die op dit moment deel uitmaakt van de beloning van de Raad van Commissarissen, niet meer marktconform is. Daarom wordt voorgesteld de onkostenvergoeding van € 3.000 voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen en € 2.000 per lid van de Raad van Commissarissen af te schaffen. Voorgesteld wordt om de werkelijk gemaakte kosten te vergoeden.
Voorts wordt voorgesteld om, in lijn met de benchmarkanalyse, de jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen te verhogen van € 80.000 naar € 85.000 en de jaarlijkse vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen te verhogen van € 55.000 naar € 58.000.
Tot slot is verduidelijkt hoe de totale vergoeding wordt gemaximeerd ingeval van lidmaatschap van meerdere subcommissies van de Raad van Commissarissen.
Er worden geen andere wijzigingen in de verschillende elementen of de hoogte van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen voorgesteld.
De voorzitterverwijst naar Bijlage 2 bij de agenda voor de volledige tekst van het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Commissarissen.
De voorzittermerkt op dat de Raad van Commissarissen heeft besloten om - in navolging van de Raad van Bestuur en het Executive Leadership Team - vanwege de COVID-19 pandemie af te zien van 10% van de vaste vergoeding over een periode van zes maanden.
Vervolgens wordt de vooraf ingezonden vraag van de VEB behandeld.
De VEBvraagt naar de reden van de toevoeging van het onderdeel van het remuneratiebeleid dat de Raad de mogelijkheid biedt voor een aanvullende vergoeding indien de Raad beslist tot het instellen van een aanvullende commissie.
22
De voorzitterlicht toe dat het toenemende belang van de gevolgen van klimaatverandering en de aandacht van klanten voor duurzaamheid, kansen bieden voor Arcadis. De Raad van Commissarissen acht het van belang om meer aandacht te besteden aan duurzaamheid. Om die reden heeft de Raad besloten een Sustainablity Committee in te stellen als subcommissie van de Raad van Commissarissen zoals toegelicht bij het Verslag van de Raad van de Commissarissen.
De voorzitterconstateert dat er geen verdere vooraf ingezonden vragen zijn en stelt de aandeelhouder die voor dit agendapunt vooraf vragen heeft gesteld, in de gelegenheid om middels de chatfunctie vervolgvragen te stellen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Vergadering het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Commissarissen heeft vastgesteld. (67.426.987 (99,62%) voor, 258.243 (0,38%) tegen, 26.257 onthoudingen).
9. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
9.a. Herbenoeming van mevrouw D.L.M. Goodwin tot lid van de Raad van Commissarissen (ter beslissing)
Voorafgaand aan behandeling van dit agendapunt memoreert de voorzitterhet vertrek van de heer Schönfeld, wiens laatste termijn als lid van de Raad van Commissarissen van Arcadis vandaag, na een totaal van 12 jaar, eindigt.
Namens de voltallige Raad van Commissarissen dankt de voorzitterde heer Schönfeld voor zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen gedurende de afgelopen 12 jaar. Met zijn financiële achtergrond en zijn zorgvuldige karakter heeft de heer Schönfeld een zeer waardevolle bijdrage geleverd aan het advieswerk van de Raad van Commissarissen en als voorzitter van de Audit and Risk Committee. De Raad is hem buitengewoon erkentelijk voor zijn inzet voor de Vennootschap en zal zowel zijn kennis, zijn kunde als zijn collegialiteit bijzonder missen.
De Raad van Commissarissen heeft zich ten doel gesteld om de heer Schönfeld te vervangen door een kandidaat die voldoet aan het profiel van de Raad van Commissarissen, en de daarin gestelde functionele eisen zoals kwaliteit, deskundigheid en ervaring hebben daarbij de eerste prioriteit. Variatie in leeftijd, geslacht, expertise, ervaring, sociale achtergrond en nationaliteit is een belangrijke doelstelling met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Met deze aspecten wordt rekening gehouden bij het zoeken naar een nieuwe commissaris.
De voorzittergaat over op de voorgestelde herbenoeming en deelt mee dat, overeenkomstig het rooster van aftreden, opgesteld door de Raad van Commissarissen, de eerste termijn van vier jaar van mevrouw Goodwin na deze Algemene Vergadering afloopt. Mevrouw Goodwin komt in aanmerking en is beschikbaar voor herbenoeming.
De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht voor de herbenoeming van mevrouw Goodwin als lid van de Raad van Commissarissen per de sluiting van deze jaarlijkse Algemene Vergadering. De herbenoeming is voor een periode van vier jaar vanaf het moment van sluiting van deze Algemene Vergadering tot de sluiting van de Algemene Vergadering van 2024 en iedere eventuele schorsing daarvan.
23
De voordracht voor herbenoeming van mevrouw Goodwin is onder meer gebaseerd op haar uitgebreide kennis van de professionele dienstverlenende industrie en haar ervaring als leidinggevende in bedrijven wereldwijd en in Noord- en Latijns-Amerika. De bijdrage van mevrouw Goodwin aan de Raad van Commissarissen, de Selection Committee en de Remuneration Committee is de afgelopen vier jaar zeer waardevol gebleken. Voor verdere informatie over mevrouw Goodwin verwijzen wij u naar de toelichting op de agenda, waarin de betreffende informatie is opgenomen.
Indien herbenoemd, zal mevrouw Goodwin haar lidmaatschap van de Remuneration Committee en de Selection Committee opgeven en toetreden als lid van de Audit and Risk Committee en als lid van de Sustainability Committee.
De voorzittergaat over tot behandeling van de door de SRB ingediende vraag.
De SRBvraagt mevrouw Goodwinhaar kandidaatstelling voor een nieuwe termijn toe te lichten.
De voorzitterleest het door mevrouw Goodwingeformuleerde antwoord voor waarvan de essentie is dat mevrouw Goodwin Arcadis als een kwaliteitsbedrijf ziet dat zich inzet voor het verbeteren van de kwaliteit van leven. Mevrouw Goodwin heeft al in het begin van haar eerste termijn ervaren dat dit niet zomaar een slogan is maar onderdeel uitmaakt van de cultuur van Arcadis. Mevrouw Goodwin heeft een aantal mooie projecten mogen bezoeken en kennis gemaakt met bevlogen en deskundige Arcadians en is trots op haar verbondenheid met Arcadis. Met genoegen heeft zij haar ervaring met projecten, internationale operaties en financiën gedeeld met de Raad van Commissarissen en zij hoopt op de goedkeuring van de aandeelhouders zodat haar toekomstige inzet en ervaring kan bijdragen aan het succes van de Vennootschap ten voordele van alle stakeholders van Arcadis.
De voorzitterconstateert dat er geen verdere vooraf ingezonden vragen zijn en stelt de SRB in de gelegenheid om middels de chatfunctie vervolgvragen te stellen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mevrouw D.L.M. Goodwin heeft herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van het einde van deze vergadering tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2024 (67.105.974 (99,37%) voor, 425.697 (0,63%) tegen, 179.816 onthoudingen). De voorzitterfeliciteert mevrouw Goodwin met haar herbenoeming.
9.b. Mededeling over vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ontstaan (ter informatie)
De voorzitterinformeert de Algemene Vergadering dat, volgens het rooster van aftreden zoals door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2021 de derde en laatste termijn van mevrouw R. Markland evenals de eerste termijn van de heer W.G. Ang en de tweede termijn van de heer N. Hoek zelf zulllen aflopen. Mevrouw Markland komt niet in aanmerking voor herbenoeming. De heer Ang is herbenoembaar voor een termijn van vier jaar en de heer Hoek is herbenoembaar voor een termijn van twee jaar, in overeenstemming met de statuten en de Nederlandse Corporate Governance Code.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
24
10. Wijziging van de statuten van Arcadis N.V.
De voorzitterdeelt mee dat voorgesteld wordt om de statuten van de Vennootschap om een aantal redenen te wijzigen, zijnde:
- ten eerste om recente wijzigingen in wetgeving weer te geven, zoals de gewijzigde Richtlijn Aandeelhoudersrechten; en
- ten tweede om de statuten in overeenstemming te brengen met de huidige marktpraktijk.
De voorzitterdeelt mee dat voor een geldige statutenwijziging is vereist dat ten minste drie vierde van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd ter vergadering. De voorzitterconstateert dat dit het geval is en daarmee aan het quorumvereiste is voldaan. Dat betekent dat de voorgestelde statutenwijziging vandaag in stemming kan worden gebracht zoals gepland. De voorzitterverwijst voor een gedetailleerde uitleg van de voorgestelde wijzigingen naar het drieluik dat beschikbaar is gesteld op de website van de Vennootschap.
Het voorstel bevat tevens de machtiging van elk lid van de Raad van Bestuur, alsmede van elke plaatsvervangende notaris, advocaat en notarieel paralegal die bij Zuidbroek Notarissen werkzaam is, afzonderlijk, om de akte van statutenwijziging te verlijden.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en heeft geconstateerd dat de Algemene Vergadering het voorstel tot wijziging van de Statuten van Arcadis N.V. heeft aangenomen (67.682.794 (100,00%) voor, 3.319 (0,00%) tegen, 25.374 onthoudingen).
11. Delegatie van bevoegdheid tot toekenning of uitgifte van (rechten op) aandelen Arcadis N.V.
11.a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in Arcadis N.V.
(ter beslissing)
De voorzitterdeelt mee dat voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit Arcadis N.V., de houder van de prioriteitsaandelen in Arcadis N.V., over te gaan tot de uitgifte van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in Arcadis N.V. Hierbij is inbegrepen de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van deze aandelen. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van 18 maanden, ingaande op 1 juli 2020. Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 25 april 2019 te vervallen per 1 juli 2020. De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het totaal van het uitgegeven aantal gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen per het tijdstip van het besluit tot toekenning of uitgifte van rechten op gewone aandelen en/of financieringspreferente aandelen. De eerdergenoemde 10% kan worden verhoogd met 10% indien de toekenning of uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of een overname.
25
Voor een nadere toelichting op dit voorstel, verwijst de voorzitterde vergadering naar de toelichting op de agenda.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Vergadering het voorstel heeft aangenomen (55.629.817 (82,19%) voor, 12.057.703 (17,81%) tegen, 23.967 onthoudingen).
11.b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen in Arcadis N.V. als dividend (ter beslissing)
De voorzitterdeelt mee dat, zoals eerder is toegelicht, dit agendapunt is ingetrokken.
11.c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (ter beslissing)
De voorzitterdeelt mee dat voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van de voorkeursrechten in relatie tot elke uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van haar toegekende bevoegdheden. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van 18 maanden ingaande op 1 juli 2020. Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 25 april 2019 te vervallen per 1 juli 2020.
Voor een nadere toelichting op dit voorstel, verwijst de voorzitterde vergadering naar de toelichting op de agenda.
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De voorzitterheeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Vergadering het voorstel heeft aangenomen (55.082.025 (81,37%) voor, 12.607.115 (18,63%) tegen, 22.347 onthoudingen).
12. Machtiging tot inkoop van aandelen Arcadis N.V. (ter beslissing)
De voorzitterdeelt mee dat voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen namens de Vennootschap van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, anders dan om niet. De machtiging zal gelden voor een periode van 18 maanden, ingaande op 1 juli 2020. Bij aanname van het besluit komt de machtiging van de Raad van Bestuur als gegeven in de Algemene Vergadering van 25 april 2019 te vervallen. De machtiging zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal.
Voor een nadere toelichting op dit voorstel, verwijst de voorzitternaar de toelichting op de agenda voor deze Vergadering.
26
De voorzitterdeelt mee dat in de aanloop naar deze vergadering over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend.
De voorzitterdeelt mee dat alle stempunten zijn behandeld. Nadat de voorzitter de aandeelhouders nog een minuut de gelegenheid heeft gegeven hun stem uit te brengen op de behandelde stempunten, sluit de voorzitterde stemming.
De voorzitter heeft na de rondvraag de uitslag van de stemming meegedeeld en geconstateerd dat de Vergadering het voorstel tot machtiging tot inkoop van aandelen in Arcadis N.V. (agendapunt 12) heeft aangenomen (67.083.126 (99,12%) voor, 595.846 (0,88%) tegen, 32.515 onthoudingen).
De voorzitterdeelt mee dat de stemmen tijdens behandeling van agendapunt 13, de rondvraag, worden geteld en zodra deze beschikbaar zijn, per agendapunt bekend worden gemaakt. Het definitieve resultaat van de stemming zal na afloop van deze Vergadering ter inzage beschikbaar zijn en op de website van de Vennootschap worden geplaatst.
13. Rondvraag
Er zijn geen vragen. De stemuitslagen worden door de voorzittervoorgelezen.
14. Sluiting
De voorzitterdankt de aandeelhouders voor hun aanwezigheid via de webcast en de getoonde betrokkenheid. Hij spreekt de hoop uit dat de Algemene Vergadering volgend jaar weer onder de gebruikelijke omstandigheden kan plaatsvinden en wenst voor nu een ieder een goede gezondheid toe.
De voorzittersluit de vergadering.
27
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Arcadis NV published this content on 11 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 November 2020 09:56:09 UTC
