Arabian Shield Cooperative Insurance Company (SASE:8070) heeft een memorandum van overeenstemming gesloten om AlAhli Takaful Company (SASE:8130) op 11 april 2021 over te nemen. Volgens de voorwaarden van het Memorandum van Overeenstemming zullen de aandeelhouders van ATC nieuw uitgegeven aandelen van Arabian Shield ontvangen in ruil voor elk aandeel dat zij in ATC bezitten. Op 12 juli 2021 heeft Arabian Shield Cooperative Insurance Company een overeenkomst gesloten voor de overname van AlAhli Takaful Company voor ongeveer SAR 730 miljoen. Op basis van de fusieovereenkomst zal Arabian Shield haar aandelenkapitaal verhogen van SAR 400.000.000 tot SAR 638.524.620 door de uitgifte van 23.852.462 nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van SAR 10 elk (de Nieuwe Aandelen) voor volledige inschrijving door de aandeelhouders van ATC, tegen inkoop van alle uitgegeven aandelen gehouden door genoemde aandeelhouders in ATC op basis van hun totale nominale waarde van SAR 166.666.670, zodat Arabian Shield 1.000.000 nieuwe aandelen zal uitgeven.43114769137705 aandeel tegen elk één (1) aandeel in ATC (de Ruilverhouding). Na de Kapitaalverhoging zal het eigendomspercentage van ATC's aandeelhouders in het aandelenkapitaal van de Gefuseerde Entiteit 37,36% bedragen, terwijl het eigendomspercentage van de huidige aandeelhouders in de Gefuseerde Entiteit zal verwateren van 100% tot 62,64%. De voorgestelde transactie zal, indien zij doorgang vindt, worden voltooid door middel van een fusie (overeenkomstig het vennootschapsrecht en de regels inzake fusies en overnames die zijn uitgevaardigd door het bestuur van de autoriteit voor de kapitaalmarkt en andere relevante wet- en regelgeving), waarbij ATC (de gefuseerde onderneming) fuseert met Arabian Shield (de fuserende onderneming). De partijen zullen ook overeenstemming bereiken over (i) de definitieve structuur van de voorgestelde transactie, (ii) de definitieve ruilverhouding, onder voorbehoud van due diligence en waarderingsanalyse, (iii) de samenstelling van het bestuur en (iv) de managementstructuur voor de gecombineerde entiteit. De toekomstige fusieonderneming zal de naam The Arabian Shield Cooperative Insurance Company blijven dragen en haar hoofdkantoor zal in Riyadh blijven. Verwacht wordt dat alle werknemers van ATC door de fusie in Arabian Shield zullen worden opgenomen en dat deze fusie geen onvrijwillige ontslagen tot gevolg zal hebben. Het verstrijken van de exclusiviteitsperiode die in het MoU is vermeld. ATC is voornemens haar activiteiten op de gebruikelijke wijze voort te zetten tot de voltooiing van de voorgenomen fusie. Indien de overeenkomst door één van beide partijen wordt beëindigd in omstandigheden zoals overeengekomen tussen de partijen, dan zal de contractbreuk plegende partij SAR 3,75 miljoen betalen aan de andere partij als beëindigingsvergoeding. De voorgestelde fusie is afhankelijk van de voltooiing van het due diligence-onderzoek, tevredenheid, overeenstemming over de definitieve voorwaarden van de fusieovereenkomst en de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten en de algemene vergaderingen van de vennootschappen. Op 12 juli 2021 heeft de Raad van Bestuur van ATC zijn aandeelhouders aanbevolen om voor de transactie te stemmen. De transactie is ook onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Arabian Shield, de centrale bank van Saudi-Arabië, de autoriteit voor de kapitaalmarkt van het Koninkrijk Saudi-Arabië, de algemene mededingingsautoriteit en de goedkeuring van Tadawu voor de notering van nieuwe aandelen. Op 8 augustus 2021 is de transactie goedgekeurd door de Algemene Mededingingsautoriteit en is nog onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de goedkeuring van de Saudische Centrale Bank, de Autoriteit voor de Kapitaalmarkt, de Saudische Beursvennootschap, en de goedkeuringen die moeten worden verkregen van de buitengewone algemene vergadering van zowel ATC als Arabian Shield. Per 27 oktober 2021 heeft de Saudische Centrale Bank de transactie goedgekeurd. De fusie is nog onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de resterende goedkeuringen van toezichthouders en de goedkeuringen van de aandeelhouders van Arabian Shield Cooperative en AlAhli Takaful. Aljazira Capital Company trad op als financieel adviseur voor Arabian Shield Cooperative Insurance Company en FALCOM Financial Services trad op als financieel adviseur voor AlAhli Takaful Company. Deloitte Financial Advisory Services LLP trad op als financieel en duediligence-adviseur en Zarei & Hamdan Partners Law Firm trad op als juridisch adviseur voor AlAhli Takaful Company bij de deal. Arabian Shield Cooperative Insurance Company (SASE:8070) heeft de overname van AlAhli Takaful Company (SASE:8130) op 12 januari 2022 afgerond.