Apollo Management International LLP heeft een vrijwillig overnamebod gedaan op Applus Services, S.A. (BME:APPS) van een groep aandeelhouders voor een bedrag van ?1,4 miljard op 26 maart 2023. Onder de voorwaarden zal Apollo ?9,5 per aandeel in contanten betalen, onderhevig aan neerwaartse aanpassing in het geval van dividenden of andere uitkeringen door Applus. De Bieder heeft voldoende bindende kapitaaltoezeggingen van de Apollo Investment Funds om de benodigde fondsen te ontvangen om, samen met de schuld, de Biedprijs te betalen, evenals financieringsverplichtingen van een groep kredietinstellingen. In overeenstemming met artikel 15 van Koninklijk Besluit 1066/2007 is een bankgarantie voor een totaalbedrag van € 1.226.204.263,50 ingediend bij de CNMV. Zodra het Bod is goedgekeurd door de CNMV, zal de effectiviteit van het Bod onderhevig zijn aan de volgende voorwaarden, (a) een minimale acceptatievoorwaarde van 75%, (b) mededingingsautoriteiten, en (c) verplichte buitenlandse investeringsvergunningen die vereist kunnen zijn in andere jurisdicties dan Spanje (niet onderhevig aan verplichtingen of voorwaarden van welke aard dan ook). Vanaf 17 juli 2023 heeft de Spaanse Nationale Commissie voor de Effectenmarkt besloten dat de toelating voor de verwerking van de bovengenoemde aanvraag geen enkele uitspraak inhoudt over de beslissing betreffende de toelating van het overnamebod, noch over de voorwaarden ervan, die binnen de tijdslimieten en in overeenstemming met de andere vereisten van artikel 21 van de bovengenoemde verordening zullen worden uitgevaardigd. Overeenkomstig artikel 26, lid 2, van het Spaanse Koninklijk Besluit 1066/2007 zal de CNMV het overnamebod pas goedkeuren nadat de voorafgaande verplichte goedkeuring, zoals vereist door genoemde wet, is verkregen. ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. een fonds beheerd door ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. en TDR Capital V L.P. een fonds beheerd door TDR Capital LLP hebben op 28 juni 2023 een vrijwillig en concurrerend overnamebod uitgebracht op Applus Services, S.A. van een groep aandeelhouders voor ongeveer ?1,4 miljard. Vanaf 3 oktober 2023 gaf de Europese Commissie toestemming aan de Amerikaanse private equity firma Apollo Global Management om de Spaanse inspectie- en certificatiedienstverlener Applus Services te kopen. Vanaf 17 januari 2024 heeft de Nationale Commissie voor de Effectenmarkt (CNMV) de transactie goedgekeurd. Vanaf 2 februari 2024 geeft de CNMV toestemming om het overnamebod van Apollo op Applus te verhogen van 9,5 euro per aandeel naar 10,65 euro per aandeel. Vanaf 24 april 2024 heeft Apollo Management zijn biedprijs per aandeel verhoogd naar 12,51 euro. Zoals aangekondigd op 3 april 2024 geeft de raad van bestuur van Applus Services unaniem een positief advies over het Bod. Hoewel het Bod een vrijwillig overnamebod is, heeft de Bieder een waarderingsrapport van 8 januari 2024 verstrekt, opgesteld door KPMG Asesores, S.L., als onafhankelijk expert. Zoals vermeld in het Prospectus, heeft KPMG enkele financiële projecties opgesteld in overeenstemming met publieke informatie van de Vennootschap. Het heeft ook niet-openbare informatie gebruikt die door de Bieder werd verstrekt, zoals de financiële en fiscale due diligence opgesteld door PriceWaterhouseCoopers op 23 juni 2023. Op 29 juni 2023 hebben de Apollo Funds een toezeggingsbrief voor kapitaal uitgegeven ten gunste van de Bieder voor een maximumbedrag van € 1.226.204.263,50. Daarnaast hebben de Apollo Funds een tweede 'capital commitment letter' uitgegeven ten gunste van de Bieder voor een maximumbedrag van € 148.435.252,95. Op 24 januari 2024 had de Bieder bepaalde koop- en verkoopovereenkomsten gesloten op grond waarvan hij zich ertoe verbond om, op voorwaarde dat bepaalde opschortende voorwaarden zouden worden vervuld of opgeheven, in totaal 28.204.123 aandelen van de Vennootschap te verwerven, wat overeenkomt met een participatie van ongeveer 21,85%, tegen een prijs van 10,65 euro per aandeel. Op 30 januari 2024 kondigde de Bieder verder aan dat de opschortende voorwaarden vervat in de SPA's vervuld waren of dat de Bieder er afstand van had gedaan. Dienovereenkomstig vond de afwikkeling van de verwerving van alle SPA-aandelen plaats tussen 2 februari 2024 en 5 februari 2024. Op 16 mei 2024 heeft het minimale prijsverschil tussen de biedingen van Manzana en Amber Equityco, S.L. (?Amber?) voor Applus, in combinatie met de handelsactiviteit van bepaalde derde partij investeerders in de markt, geleid tot een nieuwe situatie na de fase van verzegelde enveloppen. Hoewel Manzana en haar adviseurs begrijpen dat deze situatie, hoewel complex, niet onverenigbaar is met het Spaanse overnamekader, heeft Manzana tegelijkertijd aan de CNMV overgebracht dat het de criteria en aanwijzingen van de toezichthouder zou respecteren, en dat het, indien van toepassing, haar Bod zou intrekken zodra het wettelijk haalbaar was om de oplossing van deze situatie te vergemakkelijken.

J.P. Morgan Espana S.A. en J.P. Morgan SE traden op als financieel adviseur van Applus Services. Javier Redonet, Alfonso Ventoso en Antonio Guerra van Uría Menéndez traden op als juridisch adviseurs voor Applus Services. Grupo Santander trad op als financieel adviseur van Apollo Management International LLP. Latham & Watkins trad op als juridisch adviseur van Apollo Management International LLP. Gregory Ezring, David Carmona, Matthew Friedman, Brian Grieve en Sarah Katz van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP adviseerden fondsen beheerd door filialen van Apollo Global Management bij het verkrijgen van financieringstoezeggingen van een groep banken om de transactie te ondersteunen. Bnp Paribas trad op als financieel adviseur van Apollo Management. Evercore Partners International LLP en J.P. Morgan SE zullen fairness opinions verstrekken aan Applus Services.

Apollo Management International LLP heeft de overname van Applus Services, S.A. (BME:APPS) van een groep aandeelhouders op 16 mei 2024 geannuleerd.