JEPLAN, INC. heeft op 25 november 2022 een intentieverklaring uitgevoerd om AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. JEPLAN, INC. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer 320 miljoen dollar in een omgekeerde fusietransactie op 16 juni 2023. Zoals gemeld, bepaalt de transactie de waarde van het eigen vermogen van JEPLAN op $300 miljoen. Op het moment van de transactie wordt elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van JEPLAN omgeruild voor een deel van een nieuw uitgegeven gewoon aandeel van APCA dat gelijk is aan een gespecificeerde ruilverhouding. De gecombineerde onderneming verwacht de gewone aandelen in de vorm van American Depositary Shares (ADS's) en warrants om gewone aandelen in de vorm van ADS's te kopen op de NYSE te noteren onder respectievelijk de tickersymbolen "JPL" en "JPL WS". Het gecombineerde bedrijf zal gevestigd zijn in Japan. Het managementteam van JEPLAN, onder leiding van Masaki Takao (Chief Executive Officer, President en Representative Director), Masayuki Fujii (Chief Financial Officer en Director) en Hiroki Sugiyama (Chief Operating Officer), zal ook na de afronding van de transactie de leiding hebben over het beursgenoteerde bedrijf.
De afronding van de bedrijfscombinatie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van APCA en JEPLAN, PubCo?aanvraag voor een notering aan de New York Stock Exchange voorwaardelijk is goedgekeurd, APCA minstens $5.000.001 aan netto materiële activa over heeft na aflossing, het Proxy/Registration Statement en het Form F-6 elk van kracht zijn geworden, de pre-fusie reorganisatie is voltooid, de beschikbare APCA cash niet minder dan $30.000.000 is, en de voldoening of de afstand van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden die in de bedrijfscombinatieovereenkomst zijn gespecificeerd. De bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel JEPLAN als APCA. Het bestuur van APCA heeft besloten de goedkeuring van de overeenkomst door zijn aandeelhouders aan te bevelen. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van APCA wordt gehouden op 15 september 2023. De transactie zal naar verwachting in het derde of vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 21 september 2023 zal de bedrijfscombinatie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Kirkland & Ellis treedt op als internationaal juridisch adviseur, Mori, Hamada & Matsumoto treedt op als Japans juridisch adviseur en Maples and Calder (Cayman) LLP treedt op als Kaaiman juridisch adviseur voor APCA. APCA heeft Mori Hamada & Matsumoto in de arm genomen om te assisteren bij financiële en fiscale due diligence, ERM Japan Ltd. om te assisteren bij milieu due diligence en Arthur D. Little om te assisteren bij zakelijke en technologische due diligence. Koji Ishikawa, Barbara A. Jones en Adam Namoury van Greenberg Traurig, LLP treden op als juridisch adviseur voor de VS en Greenberg Traurig Tokyo Law Offices treedt op als Japans juridisch adviseur voor JEPLAN. Jesse Sheley en Joseph Raymond Casey van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor APCA. UBS Securities LLC als exclusief kapitaalmarktadviseur van JEPLAN in verband met de bedrijfscombinatie. Shearman & Sterling LLP treedt op als internationaal juridisch adviseur van UBS Securities LLC. Kirkland & Ellis LLP, Greenberg Traurig, LLP, UBS Securities en Shearman & Sterling LLP waren ook betrokken bij due diligence sessies. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor APCA. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor APCA tegen een vergoeding van $30.000.

JEPLAN, INC. beëindigde de overname van AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 16 juni 2024.