Anghami Inc. heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) van Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 november 2020. Anghami Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Vistas Media Acquisition Company Inc. van Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc en anderen voor $180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 3 maart 2021. Bij de afronding van de bedrijfscombinatie zullen de aandeelhouders van Anghami’s recht hebben op ofwel een volledige vergoeding in aandelen ofwel een combinatie van een vergoeding in contanten en aandelen met een totale waarde van $180 miljoen. De aan de aandeelhouders van Anghami’s te betalen vergoeding in aandelen zal een aantal aandelen zijn dat gelijk is aan (a) $180 miljoen in ondernemingswaarde min de aan die aandeelhouders betaalde vergoeding in contanten (indien van toepassing), gedeeld door (b) $10. Tegelijkertijd hebben SHUAA Capital psc. en het in Singapore gevestigde Vistas Media Capital toezeggingen gedaan voor een gecombineerd bedrag van $40 miljoen in een PIPE. De aandeelhouders van Anghami zullen enkel een vergoeding in contanten ontvangen indien de beschikbare contanten (zoals hieronder verder beschreven) meer dan $ 50.000.000 bedragen, in welk geval de vergoeding in contanten zal worden berekend als het laagste van (i)(A) de beschikbare contanten min de uitstaande schuld van Pubco voor geleend geld met een vervaldatum van meer dan één jaar op de datum van de Closing vermenigvuldigd met (B) 0,3, of (ii) de beschikbare contanten min de schuld waarnaar in bovenstaande clausule (i)(A) wordt verwezen min $ 50.000.000. De gecombineerde onderneming zal opereren onder de naam Anghami en zal naar verwachting op de NASDAQ worden genoteerd onder het nieuwe symbool “ANGH”. Verwacht wordt dat na afronding van de bedrijfscombinatie (i) de bestaande aandeelhouders van VMAC’inclusief de Sponsor, ongeveer 40,7% van de uitgegeven en uitstaande gewone Pubco-aandelen zullen bezitten, inclusief 2.500.000 aandelen in handen van de initiële aandeelhouders die onderworpen zullen zijn aan bepaalde lock-upregelingen overeenkomstig de lock-upovereenkomst (ii) de bestaande aandeelhouders van Anghami’ongeveer 45,7% van de uitgegeven en uitstaande gewone Pubco-aandelen zullen bezitten, inclusief 2.500.000 aandelen in handen van de initiële aandeelhouders die onderworpen zullen zijn aan bepaalde lock-upregelingen overeenkomstig de lock-upovereenkomst.0% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Pubco-aandelen en (iii) de Inschrijvers op de PIPE zullen ongeveer 12,7% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Pubco-aandelen bezitten. Krachtens de overeenkomst (i) zal de Onderneming fuseren met en opgaan in Vistas Merger Sub, waarbij de Onderneming de fusie overleeft en verdergaat als een dochteronderneming van Pubco, waarbij elk uitstaand aandeel van de Onderneming wordt omgezet in het recht om één aandeel van Pubco te ontvangen en elke uitstaande warrant van de Onderneming wordt omgezet in warrants om aandelen van Pubco te kopen onder dezelfde voorwaarden (de &#Vistas Fusie”), en (ii) Anghami zal fuseren met en in Anghami Merger Sub, waarbij Anghami de fusie overleeft en verdergaat als een dochteronderneming van Pubco en Anghami’s aandeelhouders aandelen van Pubco ontvangen (de “Anghami Fusie”). Na de voltooiing van de transacties die door de bedrijfscombinatieovereenkomst worden beoogd (de “Bedrijfscombinatie”), zullen Anghami en de Vennootschap blijven bestaan als volledige dochterondernemingen van Pubco. De resulterende Raad van Bestuur zal bestaan uit elf personen, waarvan drie bestuurders die vóór de closing door Vistas Media worden aangeduid, waaronder minstens twee bestuurders die volgens de regels van Nasdaq als onafhankelijke bestuurders kunnen worden beschouwd, waarbij geen van hen tot de eerste categorie wordt benoemd, twee tot de tweede categorie worden benoemd en één tot de derde categorie wordt benoemd; zes bestuurders aangeduid door Anghami voor de closing, waaronder minstens drie die volgens de Nasdaq-regels als onafhankelijke bestuurders kwalificeren, met één benoeming in de eerste categorie, twee benoemingen in de tweede categorie en drie benoemingen in de derde categorie; en twee bestuurders aangeduid door Shuaa Capital, beiden benoemd in de eerste categorie en van wie minstens één zal kwalificeren als onafhankelijke bestuurder volgens de Nasdaq-regels.Indien het aantal bestuurders in de raad wijzigt vóór de closing, zullen de rechten om bestuurders aan te wijzen zodanig worden aangepast dat Anghami de mogelijkheid behoudt om de meerderheid van de bestuurders aan te wijzen. Zoals gemeld op 3 augustus 2021, hebben de partijen bij de transactie een vertrouwelijk ontwerp van een registratieverklaring op formulier F-4 ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission met betrekking tot hun voorgestelde bedrijfscombinatie. De transactie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, goedkeuring van de aandeelhouders van Vistas Media’ minimum balansvereiste, goedkeuring/notering van nieuwsaandelen op de beurs en uitvoering van een overeenkomst inzake registratierechten, goedkeuringen van toezichthouders, effectiviteit van de registratieverklaring en een lock-upovereenkomst. De raad van bestuur van zowel Vistas Media als Anghami heeft de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van Vistas Media heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt haar aandeelhouders unaniem aan om de transactie goed te keuren. Met ingang van 19 december 2021 wordt bekendgemaakt dat een bijzondere vergadering van aandeelhouders van Vistas Media Acquisition Company Inc., zal worden gehouden op januari 19, 2022. Per 16 december 2021 is registratieverklaring ingediend op Form F-4 door de SEC effectief verklaard. Per 19 januari 2022 hebben de aandeelhouders van Vistas Media’de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2021 worden afgerond. Per 15 december 2021 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden voltooid. May Nasrallah van deNovo Corporate Advisors trad op als financieel adviseur, en Robert B. Heller, David Sakowitz en Jason Osborn van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseurs voor Vistas Media Acquisition Company. SHUAA Capital PSC trad op als financieel adviseur en Ayse Yüksel Mahfoud, Brian Fenske, Trevor Pinkerton, Cem Tecimer en Todd Schroeder van Norton Rose Fulbright LLP traden op als juridisch adviseurs voor Anghami. Baker Botts L.L.P. trad op als US counsel voor SHUAA Capital. Isaac Kagan van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Vistas. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent en registerhouder voor Anghami. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor VMAC tegen een vergoeding van $27.500. Truist Securities trad op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor Vistas Media Acquisition Company. Benchmark en I-Bankers Securities, Inc. traden ook op als financieel adviseurs voor Vistas Media Acquisition Company. Anghami Inc. heeft de overname van Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) van Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 februari 2022.