Liberty Utilities Co. sloot op 26 oktober 2021 een overeenkomst om Kentucky Power Company en AEP Kentucky Transmission Company, Inc. over te nemen van American Electric Power Company, Inc. (NasdaqGS:AEP) en AEP Transmission Company, LLC voor $ 2,6 miljard. De totale prijs van ongeveer $2,846 miljard, omvat de overname van ongeveer $1,221 miljard aan schulden. Kentucky Power Company wordt overgenomen van American Electric Power Company, Inc. en AEP Kentucky Transmission Company, Inc. van AEP Transmission Company, LLC. Op 29 september 2022 sloten Liberty Utilities en American Electric Power een amendement (het "Amendement") op de aandelenkoopovereenkomst van 26 oktober 2021 op grond waarvan Liberty instemde met de aankoop van Kentucky Power Company en AEP Kentucky Transmission Company, Inc. Het Amendement biedt een pad om de Transactie te voltooien tegen een herziene aankoopprijs van $ 2,646 miljard, inclusief de overname van ongeveer $ 1,221 miljard aan schulden. Als onderdeel van de transactie zal Liberty alle activa overnemen en de verplichtingen van de activiteiten in Kentucky overnemen, met uitzondering van de pensioen- en andere verplichtingen na pensionering voor de periode dat de betrokken werknemers in dienst waren van AEP. De transactie heeft directe gevolgen voor 360 werknemers, waaronder 315 die voor Kentucky Power werken en 45 van AEP wier functie rechtstreeks de activiteiten in Kentucky ondersteunt, en deze werknemers zullen overgaan naar Liberty wanneer de verkoop is afgerond. AQN heeft van CIBC en Scotiabank een gesyndiceerde financieringsverplichting van $2,725 miljard verkregen ter ondersteuning van de transactie. De netto-opbrengst van het Aanbod zal naar verwachting worden gebruikt om (a) de aankoopprijs van de transactie gedeeltelijk te financieren en (b) op korte termijn, voorafgaand aan de afronding van de transactie, de uitstaande bedragen onder bestaande kredietfaciliteiten van de onderneming en haar dochterondernemingen te verminderen. De rest van de contante aankoopprijs van de transactie van ongeveer $ 979 miljoen zal naar verwachting worden voldaan via verschillende financieringsbronnen, waaronder een combinatie van hybride schuld, aandelen en/of de tegeldemaking van niet-gereguleerde activa of investeringen. De gelijktijdige financiering met gewone aandelen ter waarde van 646 miljoen dollar zal een deel van de aankoopprijs van de transactie financieren. Op 12 januari 2022 kondigde Algonquin Power & Utilities Corp. een onderschreven openbaar aanbod aan in de Verenigde Staten van $ 750 miljoen in totaalbedrag van 4,75% vast-op-vast reset tarief junior achtergestelde notes serie 2022-B die vervallen op 18 januari 2082 en een onderschreven openbaar aanbod in van $ 320 miljoen in totaalbedrag van 5,25% vast-op-vast reset tarief junior achtergestelde notes serie 2022-A die vervallen op 18 januari 2082. De opbrengst van de aanbiedingen zal worden gebruikt om de overname gedeeltelijk te financieren. Volgens de beëindigingsvoorwaarden kan de Corporation een beëindigingsvergoeding van $ 65 miljoen verschuldigd zijn.

De transactie is onderworpen aan goedkeuring van de Kentucky Public Service Commission en de Federal Energy Regulatory Commission; federale goedkeuring overeenkomstig de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring van het Committee on Foreign Investment in the United States, de goedkeuring van elk van de Kentucky Public Service Commission en FERC, de goedkeuring van de Public Service Commission van West Virginia met betrekking tot de Kentucky Power Transactie en de beëindiging en vervanging van de bestaande exploitatieovereenkomst voor de kolencentrale Mitchell (waarin Kentucky Power een belang van 50% heeft, dat 780 MW vertegenwoordigt) (de oMitchell Planto), en met betrekking tot de beëindiging en vervanging van de bestaande exploitatieovereenkomst voor de Mitchell Plant en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Indien de overnameovereenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, kan het Bedrijf verplicht zijn aan AEP een beëindigingsvergoeding te betalen. Op 4 mei 2022 heeft de Kentucky Public Service Commission (oKPSCo) een beschikking afgegeven waarin de Kentucky Power Transaction wordt goedgekeurd. Op 1 juli 2022 heeft de Public Service Commission of West Virginia ("WVPSC") een beschikking gegeven over de Mitchell Agreements die niet in overeenstemming is met de beschikking van de KPSC over de Mitchell Agreements. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgesloten. Vanaf 27 oktober 2021 wordt verwacht dat de transactie medio 2022 zal worden gesloten. Per 24 februari 2022 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 12 augustus 2022 zal de Kentucky Power Transaction naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 30 september 2022 wordt de transactie afgerond na goedkeuring van de transactie door de FERC, die uiterlijk 16 december moet plaatsvinden en naar verwachting in januari 2023 zal worden afgerond. In december 2022 weigerde de FERC de verkoop goed te keuren op grond van onvoldoende bewijs dat de transactie geen invloed zou hebben op de tarieven voor klanten. American Electric Power en Liberty Utilities hebben bij de FERC een nieuwe aanvraag ingediend voor goedkeuring van de verkoop van AEP's Kentucky-activiteiten aan Liberty. De bedrijven vragen de FERC om een versnelde beoordeling van de aanvraag met als doel de transactie van 2,6 miljard dollar op 26 april 2023 af te ronden. De opbrengst van de verkoop zal worden gebruikt om de verwachte behoefte aan eigen vermogen van AEP in 2022 weg te werken wanneer het bedrijf investeert in gereguleerde hernieuwbare energiebronnen, transmissie en andere projecten. De transactie zal $0,01-$0,02 bijdragen aan de lopende winst in 2022. De Kentucky Power-transactie zal naar verwachting meer dan $ 2 miljard aan gereguleerde activa toevoegen. AQN verwacht dat de Kentucky Power-transactie in het eerste volledige jaar van eigendom zal bijdragen aan de aangepaste nettowinst per gewoon aandeel, daarna een percentage van ongeveer één cijfer voor de aangepaste nettowinst per gewoon aandeel zal opleveren en de groei van de aangepaste nettowinst per gewoon aandeel van AQN op de lange termijn zal ondersteunen.

Barclays en Goldman Sachs traden op als financieel adviseurs en John Klauberg, Michael Espinoza en Katie Ostman van Morgan, Lewis & Bockius LLP traden op als juridisch adviseur van American Electric Power Company. Morgan Stanley & Co. LLC en CIBC Capital Markets traden bij de transactie op als financieel adviseurs van Algonquin Power & Utilities Corp. moederbedrijf van Liberty Utilities Co. Eli Hunt, Adeeb Fadil, Matthew Einbinder, Amy Beller, Genevieve Dorment, Brian Robbins, Krista McManus, Steven DeLott, Russell Light, Peter Guryan en Kelly Karapetyan van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur van Liberty Utilities Co.

Liberty Utilities Co. heeft de overname van Kentucky Power Company en AEP Kentucky Transmission Company, Inc. van American Electric Power Company, Inc. (NasdaqGS:AEP) en AEP Transmission Company, LLC op 17 april 2023 geannuleerd. De partijen hebben de beëindigingsovereenkomst gesloten omdat aan de voorwaarden voor het sluiten van de verkoop niet kon worden voldaan vóór 26 april 2023, de datum waarna elke partij het eenzijdige recht had om de overeenkomst te beëindigen.