Alexco Resource Corp. heeft een niet-bindende intentieverklaring getekend voor de overname van ATAC Resources Ltd. (TSXV:ATC) van Barrick Gold Corporation (TSXX:ABX) en anderen. (TSXV:ATC) van Barrick Gold Corporation (TSX:ABX) en anderen op 17 februari 2023. Alexco Resource Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om ATAC Resources Ltd. op 5 april 2023 over te nemen van Barrick Gold Corporation en anderen voor CAD 39 miljoen. Volgens de voorgestelde transactie zou Hecla alle uitgegeven en uitstaande aandelen van ATAC verwerven voor CAD 0,14 per ATAC-aandeel, te betalen in gewone aandelen Hecla. ATAC-aandeelhouders zullen ook aandelen ontvangen in een nieuw exploratiebedrijf ("Spinco") dat alle rechten en belangen van ATAC zal houden met betrekking tot de projecten Idaho Creek, Catch, Rosy en PIL (de "Spinco Assets"), evenals het kassaldo van ATAC na voltooiing van de voorgestelde transactie. Volgens de Regeling zullen ATAC Aandeelhouders het recht hebben om voor elk gehouden ATAC Aandeel te ontvangen: (i) de Hecla Vergoeding, bestaande uit 0,0166 van een Hecla Aandeel; en (ii) de Cascadia Vergoeding, bestaande uit 0,100 van een Cascadia Minerals Ltd. Aandeel. Aandeel.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van, onder andere, een bevredigende voltooiing van due diligence, stemsteun van belangrijke aandeelhouders, goedkeuring van ATAC- en HECLA-aandeelhouders, goedkeuring van de notering, uitgeoefende Dissent Rights, betaling aan de financieel adviseur van de Raad van Bestuur van ATAC en de onafhankelijke Fairness Opinion Provider van ATAC en goedkeuring van de TSX Venture Exchange. De Raad van Bestuur en het Management van ATAC hebben de transactie unaniem goedgekeurd en zijn van mening dat de voorgestelde transactie in het beste belang van ATAC is. Op 17 mei 2023 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia een voorlopige beschikking (de "Interim Order") gegeven in verband met de voorgestelde overname. In overeenstemming met de Interim Order zal de Vergadering worden gehouden op 23 juni 2023. Vanaf 14 maart 2023 heeft ATAC de effectieve periode van de intentieverklaring verlengd van 15 maart 2023 tot de vroegste van: (i) de datum waarop een definitieve overeenkomst wordt uitgevoerd, of (ii) 14 april 2023, om meer due diligence mogelijk te maken. Vanaf 23 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van ATAC. De regeling moet nog definitief worden goedgekeurd door het Hooggerechtshof van British Columbia en andere gebruikelijke voorwaarden moeten worden vervuld. De hoorzitting van het Hooggerechtshof voor het definitieve besluit om de regeling goed te keuren staat momenteel gepland voor 28 juni 2023, en de sluiting van de regeling zal naar verwachting kort daarna in juli plaatsvinden. Vanaf 10 mei 2023 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 18 mei 2023 zal de Regeling naar verwachting begin juli 2023 worden gesloten.

Agentis Capital Mining Partners trad op als financieel adviseur van ATAC. Neville McClure van Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur van ATAC. Gordon Chambers van Cassels Brock & Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur van Hecla Mining. Het Special Committee heeft Fort Capital aangetrokken als financieel adviseur. In verband met deze opdracht heeft het Special Committee Fort Capital verzocht om een advies uit te brengen aan het Special Committee over de billijkheid vanuit financieel oogpunt. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder van ATAC.

Alexco Resource Corp. heeft de overname van ATAC Resources Ltd. (TSXV:ATC) afgerond. (TSXV:ATC) van Barrick Gold Corporation (TSX:ABX) en anderen op 10 juli 2023.